高瀾股份(300499):立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）關(guān)于廣州高瀾節(jié)能技術(shù)股份有限公司前次募集資金使用情況報告的鑒證報告
廣州高瀾節(jié)能技術(shù)股份有限公司 截至 2024年 6月 30日止 前次募集資金使用情況報告及鑒證報告 目 錄 頁 次 1-3 一、 前次募集資金使用情況報告的鑒證報告 1-9 二、 前次募集資金使用情況報告 關(guān)于廣州高瀾節(jié)能技術(shù)股份有限公司 截至2024年6月30日止 前次募集資金使用情況報告的鑒證報告 信會師報字[2024]第ZC10425號 廣州高瀾節(jié)能技術(shù)股份有限公司全體股東： 我們接受委托，對后附的廣州高瀾節(jié)能技術(shù)股份有限公司（以下 簡稱“貴公司”） 截至2024年6月30日止前次募集資金使用情況報告（以下簡稱“前次募集資金使用情況報告”）執(zhí)行了合理保證的鑒證業(yè)務(wù)。 一、管理層的責(zé)任 貴公司管理層的責(zé)任是按照中國證券監(jiān)督管理委員會《監(jiān)管規(guī)則 適用指引——發(fā)行類第7號》的相關(guān)規(guī)定編制前次募集資金使用情況 報告。這種責(zé)任包括設(shè)計、執(zhí)行和維護與前次募集資金使用情況報告編制相關(guān)的內(nèi)部控制，確保前次募集資金使用情況報告真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 二、注冊會計師的責(zé)任 我們的責(zé)任是在執(zhí)行鑒證工作的基礎(chǔ)上對前次募集資金使用情 況報告發(fā)表鑒證結(jié)論。 三、工作概述 我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第3101號——歷史 財務(wù)信息審計或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)行了鑒證業(yè)務(wù)。該準(zhǔn)則要求我們遵守中國注冊會計師職業(yè)道德規(guī)范，計劃和實施鑒證工作， 以對前次募集資金使用情況報告是否在所有重大方面按照中國證券 監(jiān)督管理委員會《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第7號》的相關(guān)規(guī)定 編制，如實反映貴公司截至2024年6月30日止前次募集資金使用情況 獲取合理保證。在執(zhí)行鑒證工作過程中，我們實施了包括詢問、檢查會計記錄等我們認為必要的程序。我們相信，我們的鑒證工作為發(fā)表鑒證結(jié)論提供了合理的基礎(chǔ)。 四、鑒證結(jié)論 我們認為，貴公司截至2024年6月30日止前次募集資金使用情況 報告在所有重大方面按照中國證券監(jiān)督管理委員會《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第7號》的相關(guān)規(guī)定編制，如實反映了貴公司截至2024 年6月30日止前次募集資金使用情況。 五、報告使用限制 本報告僅供貴公司為申請向特定對象發(fā)行股票之用，不適用于任 何其他目的。 （此頁以下無正文） （此頁為簽名蓋章頁） 立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） 中國注冊會計師： 甘聲錦 中國注冊會計師： 連磊 中國·上海 二○二四年八月二十一日 前次募集資金使用情況報告 廣州高瀾節(jié)能技術(shù)股份有限公司 截至2024年6月30日止 前次募集資金使用情況報告 根據(jù) 中國證券監(jiān)督管理委員會《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第7號》的相關(guān)規(guī)定，本公司將截至2024年6月30日止前次募集資金使用情況 報告如下： 一、 前次募集資金基本情況 (一) 前次募集資金的數(shù)額、資金到賬時間 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意廣州高瀾節(jié)能技術(shù)股份 有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券注冊的批復(fù)》（證監(jiān) 許可[2020]3067號）同意注冊，向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司 債券 2,800,000.00張，每張面值人民幣 100元，按面值發(fā)行，募 集資金總額為人民幣 280,000,000.00元，扣除與發(fā)行有關(guān)的費用 人民幣 7,222,328.67元（不含稅），實際可使用募集資金凈額為 人民幣 272,777,671.33元。 上述募集資金已于 2020年 12月 16日全部到賬，并經(jīng)立信會計 師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗，出具了信會師報字[2020]第 ZC10606號《可轉(zhuǎn)換公司債券實際募集資金驗資報告》。公司已 對募集資金采取了專戶存儲管理。 (二) 募集資金的管理情況 為了規(guī)范公司募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效 益，保護投資者權(quán)益，公司按照《中華人民共和國公司法》《中 華人民共和國證券法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 前次募集資金使用情況報告 （2020年 12月修訂）》及《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管 指引第 2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等有關(guān)法律、法規(guī) 和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定了《廣州高瀾 節(jié)能技術(shù)股份有限公司募集資金管理制度》（以下簡稱《募集資 金管理制度》）。根據(jù)《募集資金管理制度》，公司對募集資金實 行專戶存儲，在銀行設(shè)立募集資金專戶，并連同保薦機構(gòu)華金 證券股份有限公司、中國工商銀行股份有限公司廣州花城支行 簽訂了《可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，明確了各方 的權(quán)利和義務(wù)?！犊赊D(zhuǎn)換公司債券募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》符合 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》及其他相關(guān) 規(guī)定，協(xié)議的履行不存在問題。 截至 2024年 6月 30日，公司已注銷在中國工商銀行股份有限 公司廣州花城支行開立的募集資金專戶。 由于募集資金已按規(guī)定用于購買東莞市硅翔絕緣材料有限公司 51%股權(quán)項目和補充流動資金項目，公司于 2021年 9月 10日將 中國工商銀行股份有限公司廣州花城支行開立的募集資金專戶 辦理注銷，并將該專戶中的余額 689,203.28元（系利息收入） 全部轉(zhuǎn)入公司結(jié)算賬戶，用于永久補充流動資金。公司與華金 證券股份有限公司、中國工商銀行股份有限公司廣州花城支行 簽訂了《可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》隨之終止。 (三) 募集資金專戶存儲情況 截至 2024年 6月 30日，公司募集資金使用金額和當(dāng)前余額如 下（金額單位：人民幣元）： 前次募集資金使用情況報告 前次募集資金使用情況報告 二、 前次募集資金的實際使用情況 (一) 前次募集資金使用情況對照表 前次募集資金使用情況對照表請詳見附表 1。 (二) 前次募集資金實際投資項目變更情況 截至 2024年 6月 30日止，公司不存在變更募集資金投資項目 的實施地點、實施主體、實施方式的情況。 (三) 前次募集資金投資項目置換情況 2021年 5月 20日，公司第四屆董事會第五次會議審議通過了《關(guān) 于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自 籌資金的議案》，同意使用募集資金置換預(yù)先投入募投項目的 自籌資金 133,145,414.85 元和已支付發(fā)行費用的自籌資金 1,722,328.67 元。 前次募集資金使用情況報告 前次募集資金使用情況報告
（2） 發(fā)行費用
公司以募集資金置換預(yù)先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自 籌資金已經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于 廣州高瀾節(jié)能技術(shù)股份有限公司以募集資金置換預(yù)先已投入募 集資金投資項目的自籌資金的鑒證報告》（信會師報字[2021] 第 ZC10343號）鑒證。公司上述以自籌資金預(yù)先投入募投項目 的自籌資金 133,145,414.85 元和已支付發(fā)行費用的自籌資金 1,722,328.67 元于 2021年 5月完成置換。 前次募集資金使用情況報告 (四) 前次募集資金投資項目對外轉(zhuǎn)讓情況 公司已于 2022年 11月 6日分別召開第四屆董事會第二十三次 會議、第四屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股 子公司部分股權(quán)暨其增資的議案》并提交股東大會，2022年第 四次臨時股東大會于 2022年 11月 22日召開并通過了該議案。 公司與交易各方簽訂附條件生效的《關(guān)于東莞市硅翔絕緣材料 有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨增資合同書》，擬將持有的控股子公司 東莞市硅翔絕緣材料有限公司 31%的股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價款 為 40,920.00萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓于 2022年 12月 31日完成， 截至 2024年 6月 30日，公司持有東莞硅翔 17.8122%股權(quán)， 東莞硅翔不再為公司控股子公司，不再納入公司合并報表范圍。 (五) 暫時閑置募集資金使用情況 公司不存在暫時閑置募集資金使用情況。 三、 前次募集資金投資項目產(chǎn)生的經(jīng)濟效益情況 (一) 前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表 前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表請詳見附表 2。 (二) 前次募集資金投資項目無法單獨核算效益的原因及其情況 前次募集資金投資項目無法單獨核算效益的情況說明詳見附表 2。 前次募集資金使用情況報告 (三) 前次募集資金投資項目的累計實現(xiàn)收益與承諾累計收益的差異 情況 公司不存在募集資金投資項目的累計實現(xiàn)收益與承諾累計收益 的差異情況。 四、 前次募集資金投資項目的資產(chǎn)運行情況 截至 2024年 6月 30日止，公司不存在涉及以資產(chǎn)認購股份的 資產(chǎn)運行情況。 五、 報告的批準(zhǔn)報出 本報告于 2024年 8月 21日經(jīng)董事會批準(zhǔn)報出。 附表：1、前次募集資金使用情況對照表 2、前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表 廣州高瀾節(jié)能技術(shù)股份有限公司 董事會 2024年8月21日 前次募集資金使用情況報告 前次募集資金使用情況報告
前次募集資金使用情況報告
償協(xié)議》，業(yè)績承諾期間為 2019年度、2020年度、2021年度。嚴(yán)若紅、戴智特、馬文斌、王世剛承諾，東莞硅翔在業(yè)績承諾期間經(jīng)審計的合并財務(wù) 前次募集資金使用情況報告 報表中每年實現(xiàn)的歸屬母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的稅后凈利潤分別不低于 3,200.00萬元、4,300.00萬元、5,200.00萬元，東莞硅翔 2019年度-2021 年度業(yè)績承諾口徑凈利潤分別為 3,661.58萬元、4,443.90萬元、8,296.60萬元，合計 16,402.08萬元，超出累計業(yè)績承諾總額的金額為 3,702.08萬元， 業(yè)績承諾完成率為 129.15%。東莞硅翔的業(yè)績承諾超額完成。 注 2：2019-2022年各期實現(xiàn)效益=按照公允價值持續(xù)計量的凈利潤*高瀾股份持有東莞硅翔的股權(quán)比例；2023-2024年 1-6月實現(xiàn)效益=東莞硅翔的 凈利潤*高瀾股份持有東莞硅翔的股權(quán)比例。 注 3：補充流動資金無法單獨核算效益的原因：通過募集資金補充營運資金缺口，有效緩解公司營運資金壓力，有利于增強公司的營運能力以及市 場競爭能力。本項目不直接產(chǎn)生經(jīng)濟效益，因此其經(jīng)濟效益無法通過獨立實施主體或獨立產(chǎn)品等進行獨立核算。 中財網(wǎng)
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