浩云科技(300448):《董事會議事規(guī)則》（2024年8月）
浩云科技股份有限公司 董事會議事規(guī)則 二〇二四年八月 浩云科技股份有限公司 董事會議事規(guī)則 第一章 總則 第一條 為了進(jìn)一步規(guī)范浩云科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責(zé)，提高董事會規(guī)范運(yùn)作和科學(xué)決策水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》及《浩云科技股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）等有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)則。 第二條 董事會下設(shè)董事會辦公室，處理董事會日常事務(wù)。 第三條 董事會秘書兼任董事會辦公室負(fù)責(zé)人，保管董事會和董事會辦公室印章。 第二章 董事會會議的提議 第四條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。 第五條 董事會每年應(yīng)當(dāng)至少兩次定期會議。 第六條 在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應(yīng)當(dāng)充分征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。 第七條 董事長在擬定提案前，應(yīng)當(dāng)視需要征求總經(jīng)理和其他高級管理人員的意見。 第八條 有下列情形之一的，董事會應(yīng)當(dāng)召開臨時會議： （一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （三）監(jiān)事會提議時； （四）過半數(shù)獨立董事提議時； （六）《公司章程》規(guī)定的其他情形。 第九條 按照前條規(guī)定提議召開董事會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)通過董事會辦公室或者直接向董事長提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項： （一）提議人的姓名或者名稱； （二）提議理由或者提議所基于的客觀事由； （三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式； （四）明確和具體的提案； （五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。 提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于《公司章程》規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。 董事會辦公室在收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長。董事長認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補(bǔ)充。 董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議的要求后十日內(nèi)，召集董事會會議并主持會議。 第十條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)董事共同推舉一名董事召集和主持。 第三章 董事會會議的通知 第十一條 召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應(yīng)當(dāng)分別提前十日和五日將蓋有董事會辦公室印章的書面會議通知，通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監(jiān)事以及總經(jīng)理、董事會秘書。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。 第十二條 情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。 第十三條 書面會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容： （一）會議日期和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 口頭會議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（三）項內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。 第十四條 董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會議召開日之前三日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日的，會議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會董事的認(rèn)可后按期召開。 第十五條 董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。 第四章 董事會會議的召開 第十六條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。 監(jiān)事可以列席董事會會議；總經(jīng)理和董事會秘書未兼任董事的，應(yīng)當(dāng)列席董事會會議。會議主持人認(rèn)為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會會議。 第十七條 董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。 委托書應(yīng)當(dāng)載明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人對每項提案的簡要意見； （三）委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的指示； （四）委托人的簽字、日期等。 受托董事應(yīng)當(dāng)向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。 第十八條 委托和受托出席董事會會議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則： （一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托； （二）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托。 （三）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。 （四）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席。 第十九條 董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進(jìn)行的方式召開。 非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內(nèi)實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認(rèn)函等計算出席會議的董事人數(shù)。 第二十條 會議主持人應(yīng)當(dāng)提請出席董事會會議的董事對各項提案發(fā)表明確的意見。 第二十一條 董事阻礙會議正常進(jìn)行或者影響其他董事發(fā)言的，會議主持人應(yīng)當(dāng)及時制止。 第二十二條 除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進(jìn)行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進(jìn)行表決。 第二十三條 董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨立、審慎地發(fā)表意見。 第二十四條 董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、總經(jīng)理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以在會議進(jìn)行中向主持人建議請上述人員和機(jī)構(gòu)代表與會解釋有關(guān)情況。 第五章 董事會會議的表決和決議 第二十五條 每項提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時提請與會董事進(jìn)行表決。 第二十六條 會議表決應(yīng)當(dāng)一人一票，以計名和書面等方式進(jìn)行。 第二十七條 董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。 第二十八條 與會董事表決完成后，董事會辦公室有關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名監(jiān)事的監(jiān)督下進(jìn)行統(tǒng)計。 現(xiàn)場召開會議的，會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布統(tǒng)計結(jié)果；其他情況下，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求董事會秘書在規(guī)定的表決時限結(jié)束后下一工作日之前，通知董事表決結(jié)果。 董事在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。 第二十九條 除本規(guī)則第三十二條規(guī)定的情形外，董事會審議通過會議提案并形成相關(guān)決議，必須有超過公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規(guī)和《公司章程》規(guī)定董事會形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的，從其規(guī)定。 第三十條 董事會根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對擔(dān)保事項作出決議，除公司全體董事過半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會議的三分之二以上董事的同意。 第三十一條 不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以形成時間在后的決議為準(zhǔn)。 第三十二條 出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對有關(guān)提案回避表決： （一）董事本人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)回避的情形； （二）《公司章程》規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形。 在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項提交股東會審議。 第三十三條 董事會應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照股東會和《公司章程》的授權(quán)行事，不得越權(quán)形成決議。 第三十四條 提案未獲通過的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會會議在一個月內(nèi)不應(yīng)當(dāng)再審議內(nèi)容相同的提案。 第三十五條 二分之一以上的與會董事認(rèn)為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對有關(guān)事項作出判斷時，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求會議對該議題進(jìn)行暫緩表決。 提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。 第六章 董事會會議的記錄 第三十六條 現(xiàn)場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議，可以視需要進(jìn)行全程錄音。 第三十七條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)安排董事會辦公室工作人員對董事會會議做好記錄。會議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三） 會議議程； （五） 每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。 第三十八條 除會議記錄外，董事會秘書還可以視需要安排董事會辦公室工作人員對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀(jì)要，根據(jù)統(tǒng)計的表決結(jié)果就會議所形成的決議制作單獨的決議記錄。 第三十九條 與會董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。董事對會議記錄或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。 董事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不對其不同意見作出書面說明的，視為完全同意會議記錄和決議記錄的內(nèi)容。 第七章 董事會決議的執(zhí)行 第四十條 公司相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)依照董事會決議內(nèi)容執(zhí)行相關(guān)的事項，除非董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認(rèn)不成立。 第四十一條 董事長應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，并在以后的董事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。 第八章 董事會會議檔案的保存 第四十二條 董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書、會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)的會議記錄、會議紀(jì)要、決議記錄、決議等，由董事會秘書負(fù)責(zé)保存。 第四十三條 董事會會議檔案的保存期限不少于十年。 第九章 附則 第四十四條 在本規(guī)則中，“以上”包括本數(shù)，“過半數(shù)”、“少于”不含本數(shù)。 第四十五條 本規(guī)則由董事會制訂報股東會批準(zhǔn)后生效，修改時亦同。 第四十六條 本規(guī)則由董事會解釋。 浩云科技股份有限公司 二〇二四年八月 中財網(wǎng)
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