尚品宅配(300616):以集中競價交易方式回購公司股份方案
關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛 假記載、誤導性陳述或重大遺漏。重要內容提示 為維護公司價值及股東權益所必需，廣州尚品宅配家居股份有限公司（以下簡稱“公司”或“尚品宅配”）擬使用自有資金以集中競價交易方式回購公司部分社會公眾股份。本次回購的全部股份將在披露回購結果暨股份變動公告十二個月后根據(jù)相關規(guī)則予以出售，并在披露回購結果暨股份變動公告后三年內完成出售。公司如未能在法定期限內完成出售，未出售部分將履行相關程序予以注銷。 1.回購方案的主要內容 （1）回購股份的種類：公司已發(fā)行的人民幣普通股（A股）。 （2）回購股份的用途：本次回購股份將用于維護公司價值及股東權益，并將按照有關回購規(guī)則和監(jiān)管指引要求在規(guī)定期限內出售。 （3）回購股份的價格：不超過人民幣15.9元/股（含）。 （4）回購股份的資金來源：公司自有資金。 （5）回購股份的資金總額：不低于人民幣2,500萬元（含），不超過人民幣 5,000萬元（含）。具體回購資金總額以回購實施完成時實際回購的金額為準。 （6）回購股份的實施期限：自公司董事會審議通過本次回購股份方案之日起3個月內。 （7）回購股份的方式：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價交易方式回購。 （8）在本次回購價格上限 15.9元/股（含）的條件下，按照本次回購資金總額上限測算，預計可回購股份總數(shù)約為3,144,654股，約占公司當前總股本的 1.40%；按照本次回購資金總額下限測算，預計可回購股份總數(shù)約為1,572,327股，約占公司當前總股本的 0.70%。具體回購數(shù)量以回購實施完成時實際回購數(shù)量為準。 2. 相關股東是否存在增減持計劃 截至本公告披露日，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東在本次回購期間及未來六個月內暫無股份增減持計劃。 如上述人員后續(xù)有股份增減持計劃，公司將嚴格按照相關規(guī)定及時履行信息披露義務。 3．風險提示 （1）本次回購方案存在回購期限內股票價格持續(xù)超出回購價格上限，而導致本次回購方案無法實施或只能部分實施等不確定性風險； （2）本次回購方案可能存在因公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，根據(jù)規(guī)則需變更或終止回購方案的風險； （3）本次回購股份方案若發(fā)生對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項、公司不符合法律法規(guī)規(guī)定的回購股份條件等，可能存在回購方案無法實施或只能部分實施的風險； （4）若本次回購股份所需資金未能籌措到位，可能存在回購方案無法實施或者部分實施的風險； （5）本次回購擬用于維護公司價值及股東權益的股份，將在披露回購結果公告十二個月后采用集中競價交易方式出售，并在披露回購結果公告后三年內完成出售，若公司未能在上述期限內完成出售，存在未實施出售部分股份被注銷的風險； （6）公司將在回購期限內根據(jù)市場情況擇機做出回購決策并予以實施，并根據(jù)回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。 根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股份回購規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 9號——回購股份》及《公司章程》等相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，公司于2024年8月22日召開了第五屆董事會第二次會議，審議通過了《關于以集中競價交易方式回購公司股份的議案》，具體內容如下： （一）回購股份的目的及用途 根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號——回購股份》第二條的規(guī)定：在深圳證券交易所（以下簡稱本所）上市的公司，因下列情形回購本公司股份（以下簡稱回購股份）的，適用本指引： 1.減少公司注冊資本； 2.將股份用于員工持股計劃或者股權激勵； 3.將股份用于轉換上市公司發(fā)行的可轉換為股票的公司債券； 4.為維護公司價值及股東權益所必需。 前款第四項所指情形，應當符合下列條件之一： 1.公司股票收盤價格低于其最近一期每股凈資產(chǎn)； 2.連續(xù)二十個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到百分之二十； 3.公司股票收盤價格低于最近一年股票最高收盤價格的百分之五十； 4.中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。 鑒于公司目前股票收盤價格低于最近一期每股凈資產(chǎn)（2024年8月19日收盤價為10.04元/股，2024年8月22日收盤價為9.67元/股，均低于公司截至2024年3月31日每股凈資產(chǎn)17.31元/股, 截至2024年3月31日每股凈資產(chǎn)為根據(jù)2024年第一季度報告數(shù)據(jù)計算），為維護公司價值及股東權益所必需，促進公司健康可持續(xù)發(fā)展，基于對公司價值的判斷和未來發(fā)展前景的信心，結合公司的經(jīng)營情況、財務狀況及未來的盈利能力，公司根據(jù)相關規(guī)定，擬擇機回購公司股份。 本次回購的全部股份將在披露回購結果暨股份變動公告十二個月后根據(jù)相關規(guī)則予以出售，并在披露回購結果暨股份變動公告后三年內完成出售。公司如未能在法定期限內完成出售，未出售部分將履行相關程序予以注銷。 （二）回購股份符合相關條件 根據(jù)《上市公司自律監(jiān)管指引第9號——回購股份》第十條規(guī)定：上市公司回購股份應當符合下列條件： 1.公司股票上市已滿六個月。 2.公司最近一年無重大違法行為。 3.回購股份后，公司具備債務履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力。 購股份終止其股票上市交易的，應當符合相關規(guī)定并經(jīng)本所同意。 5.中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他條件。 上市公司因本指引第二條第一款第四項情形回購股份并為減少注冊資本的，不適用前款關于公司股票上市已滿六個月的要求。 公司本次回購股份符合前述規(guī)定。 （三）回購股份的方式 本次回購股份的方式為通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價交易方式回購。 （四）回購股份的價格區(qū)間 本次回購股份的價格為不超過人民幣 15.9元/股（含），該回購價格上限不高于董事會通過回購股份決議前三十個交易日公司股票交易均價的150%。具體回購價格由公司董事會在本次回購實施期間內，綜合公司股票價格、財務狀況和經(jīng)營狀況確定。 本次回購事項自董事會審議通過之日起至實施完成之日前，若公司實施資本公積轉增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利及其他等除權除息事項，自股價除權除息之日起，按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的相關規(guī)定相應調整回購價格上限。 （五）回購股份的種類 本次回購股份的種類為公司已發(fā)行的人民幣普通股（A股）。 （六）回購股份的資金來源及資金總額 本次用于回購股份的資金來源為公司自有資金，資金總額為不低于人民幣2,500萬元（含），不超過人民幣5,000萬元（含）。具體回購資金總額以回購實施完成時實際回購的金額為準。 （七）回購股份的數(shù)量及占公司總股本的比例 在本次回購價格上限 15.9元/股（含）的條件下，按照本次回購資金總額上限測算，預計可回購股份總數(shù)約為3,144,654股，約占公司當前總股本的1.40%；按照本次回購資金總額下限測算，預計可回購股份總數(shù)約為1,572,327股，約占公司當前總股本的 0.70%。具體回購數(shù)量以回購實施完成時實際回購數(shù)量為準。 相關規(guī)則予以出售，并在披露回購結果暨股份變動公告后三年內完成出售。公司如未能在法定期限內完成出售，未出售部分將履行相關程序予以注銷。 （八）回購股份的實施期限 本次回購股份的實施期限為自公司董事會審議通過本次回購股份方案之日起3個月內。 1.如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿： （1）如果在回購實施期間內已使用回購金額達到上限，則回購方案實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿； （2）如果在回購實施期間內已使用回購金額達到下限，公司總經(jīng)理可以決定回購方案實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿； （3）如果公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。 2.公司將根據(jù)董事會授權，在回購實施期間根據(jù)市場情況擇機做出回購決策并予以實施。 公司不得在下列期間內回購公司股份： （1）自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露之日內； （2）中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他情形。 3.公司回購股份，還應當符合下列要求： （1）委托價格不得為公司股票當日交易漲幅限制的價格； （2）不得在深圳證券交易所開盤集合競價、收盤集合競價及股票價格無漲跌幅限制的交易日內進行股份回購的委托； （3）中國證監(jiān)會和深圳證券交易所規(guī)定的其他要求。 （九）預計回購完成后公司股權結構的變動情況 按照公司本次回購金額不低于人民幣 2,500萬元（含），不超過人民幣5,000萬元（含），回購股份的價格上限15.9元/股進行測算，預計回購股份數(shù)量下限約為1,572,327股，回購股份下限約占公司總股本的0.70%；預計回購股份數(shù)量上限約為3,144,654股，回購股份上限約占公司總股本的1.40%。假設本次最終回購的股份全部計入有條件限售股，根據(jù)上述測算，預計公司的股
（十）管理層關于本次回購股份對公司經(jīng)營、盈利能力、財務、研發(fā)、債務履行能力、未來發(fā)展影響和維持上市地位等情況的分析，全體董事關于本次回購股份不會損害上市公司的債務履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力的承諾 截至2024年3月31日，公司總資產(chǎn)為8,351,255,759.99元、歸屬于上 市公司股東的凈資產(chǎn)為3,885,746,482.09元、流動資產(chǎn)為4,016,141,395.66元、貨幣資金為2,941,693,963.01元（未經(jīng)審計）。假設以本次回購金額上限5,000萬元測算，本次回購金額約占公司截至2024年3月31日總資產(chǎn)的0.60%，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的1.29%，流動資產(chǎn)的1.24%，貨幣資金的1.70%。 公司經(jīng)營情況良好，財務狀況穩(wěn)健，且現(xiàn)金較為充足，公司管理層認為本次回購股份事宜不會對公司經(jīng)營、財務、研發(fā)、債務履行能力和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，實施回購不會加大財務風險。本次回購實施完成后，不會導致公司控制權發(fā)生變化，也不會改變公司的上市公司地位，股權分布情況仍然符合上市公司條件。 近期，公司通過證券部電話等方式接收到投資者提議公司繼續(xù)回購股份的訴求和對公司市值管理工作情況的關注，結合公司股價情況，為踐行“以投資者為本”的發(fā)展理念，維護全體股東利益，公司決定實施新的股份回購方案。 公司本次回購股份用于維護公司價值及股東權益，增強投資者對公司的信心。 公司全體董事承諾：本次回購股份不會損害公司的債務履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力。 （十一）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及其一致行動人在董事會作出回購股份決議前六個月內買賣本公司股份的情況，是否存在單獨或者與他人聯(lián)合進行內幕交易或操縱市場行為的說明，回購期間持股5%以上股東及其一致行動人未來六個月的減持計劃 1．經(jīng)自查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及其一致行動人在董事會作出回購股份決議前六個月內沒有買賣公司股份的情況，亦不存在單獨或者與他人聯(lián)合進行內幕交易及操縱市場的行為。 2. 截至本公告披露日，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東在本次回購期間及未來六個月內暫無股份增減持計劃。如上述人員后續(xù)有股份增減持計劃，公司將嚴格按照相關規(guī)定及時履行信息披露義務。 （十二）回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排，以及防范侵害債權人利益的相關安排 本次回購的股份將用于維護公司價值及股東權益，回購擬用于維護公司價值及股東權益的股份擬在發(fā)布回購結果暨股份變動公告 12個月后根據(jù)相關回購規(guī)則或監(jiān)管指引要求予以出售。公司如未能在股份回購實施完成之后3年內實施前述用途，未使用部分將履行相關程序予以注銷。公司屆時將根據(jù)具體實施情況及時履行信息披露義務，充分保障債權人的合法權益。 二、關于辦理本次股份回購相關事宜的授權 為保證本次回購股份的順利實施，公司董事會根據(jù)《公司法》及《公司章程》等相關規(guī)定，授權公司管理層在法律、行政法規(guī)規(guī)定范圍內，辦理本次回購股份相關事宜，授權內容及范圍包括但不限于： （1）根據(jù)實際情況決定具體的回購時機、價格和數(shù)量，具體實施回購方案； （2）辦理相關報批事宜，包括但不限于授權、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約； （3）設立回購專用證券賬戶或其他相關證券賬戶； （4）如監(jiān)管部門對于回購股份的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由董事會重新審議的事項外，對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整； （5）依據(jù)有關規(guī)定辦理與本次回購股份有關的其他事宜。 三、回購股份方案的審議程序 于回購公司股份方案的議案》。董事會召開時點符合《回購指引》的要求。根據(jù)《上市公司股份回購規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號——回購股份》等有關法律法規(guī)以及《公司章程》的有關規(guī)定，本次回購事項在公司董事會審批權限范圍內，且本次回購方案經(jīng)出席董事會會議的董事三分之二以上表決通過，本次回購事項無需提交公司股東大會審議。 四、回購方案的風險提示 （一）本次回購方案存在回購期限內股票價格持續(xù)超出回購價格上限，而導致本次回購方案無法實施或只能部分實施等不確定性風險； （二）本次回購方案可能存在因公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，根據(jù)規(guī)則需變更或終止回購方案的風險； （三）本次回購股份方案若發(fā)生對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項、公司不符合法律法規(guī)規(guī)定的回購股份條件等，可能存在回購方案無法實施或只能部分實施的風險； （四）若本次回購股份所需資金未能籌措到位，可能存在回購方案無法實施或者部分實施的風險； （五）本次回購擬用于維護公司價值及股東權益的股份，將在披露回購結果公告十二個月后采用集中競價交易方式出售，并在披露回購結果公告后三年內完成出售，若公司未能在上述期限內完成出售，存在未實施出售部分股份被注銷的風險； （六）公司將在回購期限內根據(jù)市場情況擇機做出回購決策并予以實施，并根據(jù)回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。 五、備查文件 1．《廣州尚品宅配家居股份有限公司第五屆董事會第二次會議決議》。 廣州尚品宅配家居股份有限公司董事會 2024年8月22日 中財網(wǎng)
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