尚品宅配(300616):第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議
第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛 假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 一、董事會(huì)會(huì)議召開情況 本次董事會(huì)由董事長(zhǎng)李連柱召集，會(huì)議通知已于2024年8月19日以專人送達(dá)方式發(fā)出，并于2024年8月22日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)方式召開。本次董事會(huì)應(yīng)出席董事7名，實(shí)際參與表決董事7名。會(huì)議由董事長(zhǎng)李連柱主持，公司董事會(huì)秘書何裕炳和財(cái)務(wù)總監(jiān)張啟枝列席會(huì)議。本次董事會(huì)的召集、召開、表決等符合《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。 二、董事會(huì)會(huì)議審議情況 1. 逐項(xiàng)審議通過(guò)了《關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份的議案》 1.1 回購(gòu)股份的目的及用途 根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 9號(hào)——回購(gòu)股份》第二條的規(guī)定：在深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱本所）上市的公司，因下列情形回購(gòu)本公司股份（以下簡(jiǎn)稱回購(gòu)股份）的，適用本指引： 1.減少公司注冊(cè)資本； 2.將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)； 3.將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券； 4.為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。 前款第四項(xiàng)所指情形，應(yīng)當(dāng)符合下列條件之一： 1.公司股票收盤價(jià)格低于其最近一期每股凈資產(chǎn)； 2.連續(xù)二十個(gè)交易日內(nèi)公司股票收盤價(jià)格跌幅累計(jì)達(dá)到百分之二十； 3.公司股票收盤價(jià)格低于最近一年股票最高收盤價(jià)格的百分之五十； 4.中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。 盤價(jià)為10.04元/股，2024年8月22日收盤價(jià)為9.67元/股，均低于公司截至2024年3月31日每股凈資產(chǎn)17.31元/股, 截至2024年3月31日每股凈資產(chǎn)為根據(jù)2024年第一季度報(bào)告數(shù)據(jù)計(jì)算），為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需，促進(jìn)公司健康可持續(xù)發(fā)展，基于對(duì)公司價(jià)值的判斷和未來(lái)發(fā)展前景的信心，結(jié)合公司的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況及未來(lái)的盈利能力，公司根據(jù)相關(guān)規(guī)定，擬擇機(jī)回購(gòu)公司股份。 本次回購(gòu)的全部股份將在披露回購(gòu)結(jié)果暨股份變動(dòng)公告十二個(gè)月后根據(jù)相關(guān)規(guī)則予以出售，并在披露回購(gòu)結(jié)果暨股份變動(dòng)公告后三年內(nèi)完成出售。公司如未能在法定期限內(nèi)完成出售，未出售部分將履行相關(guān)程序予以注銷。 表決結(jié)果：同意7票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。 1.2 回購(gòu)股份符合相關(guān)條件 公根據(jù)《上市公司自律監(jiān)管指引第9號(hào)——回購(gòu)股份》第十條規(guī)定：上市公司回購(gòu)股份應(yīng)當(dāng)符合下列條件： 1.公司股票上市已滿六個(gè)月。 2.公司最近一年無(wú)重大違法行為。 3.回購(gòu)股份后，公司具備債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。 4.回購(gòu)股份后，公司的股權(quán)分布原則上應(yīng)當(dāng)符合上市條件；公司擬通過(guò)回購(gòu)股份終止其股票上市交易的，應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)規(guī)定并經(jīng)本所同意。 5.中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所規(guī)定的其他條件。 上市公司因本指引第二條第一款第四項(xiàng)情形回購(gòu)股份并為減少注冊(cè)資本的，不適用前款關(guān)于公司股票上市已滿六個(gè)月的要求。 公司本次回購(gòu)股份符合前述規(guī)定。 表決結(jié)果：同意7票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。 1.3 回購(gòu)股份的方式 本次回購(gòu)股份的方式為通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)。 表決結(jié)果：同意7票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。 1.4 回購(gòu)股份的價(jià)格區(qū)間 本次回購(gòu)股份的價(jià)格為不超過(guò)人民幣15.9元/股（含），該回購(gòu)價(jià)格上限不回購(gòu)價(jià)格由公司董事會(huì)在本次回購(gòu)實(shí)施期間內(nèi)，綜合公司股票價(jià)格、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況確定。 本次回購(gòu)事項(xiàng)自董事會(huì)審議通過(guò)之日起至實(shí)施完成之日前，若公司實(shí)施資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利及其他等除權(quán)除息事項(xiàng)，自股價(jià)除權(quán)除息之日起，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整回購(gòu)價(jià)格上限。 表決結(jié)果：同意7票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。 1.5 回購(gòu)股份的種類 本次回購(gòu)股份的種類為公司已發(fā)行的人民幣普通股（A股）。 表決結(jié)果：同意7票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。 1.6 回購(gòu)股份的資金來(lái)源及資金總額 本次用于回購(gòu)股份的資金來(lái)源為公司自有資金，資金總額為不低于人民幣2,500萬(wàn)元（含），不超過(guò)人民幣5,000萬(wàn)元（含）。具體回購(gòu)資金總額以回購(gòu)實(shí)施完成時(shí)實(shí)際回購(gòu)的金額為準(zhǔn)。 表決結(jié)果：同意7票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。 1.7 回購(gòu)股份的數(shù)量及占公司總股本的比例 在本次回購(gòu)價(jià)格上限15.9元/股（含）的條件下，按照本次回購(gòu)資金總額上限測(cè)算，預(yù)計(jì)可回購(gòu)股份總數(shù)約為3,144,654股，約占公司當(dāng)前總股本的1.40%；按照本次回購(gòu)資金總額下限測(cè)算，預(yù)計(jì)可回購(gòu)股份總數(shù)約為1,572,327股，約占公司當(dāng)前總股本的0.70%。具體回購(gòu)數(shù)量以回購(gòu)實(shí)施完成時(shí)實(shí)際回購(gòu)數(shù)量為準(zhǔn)。 本次回購(gòu)的全部股份將在披露回購(gòu)結(jié)果暨股份變動(dòng)公告十二個(gè)月后根據(jù)相關(guān)規(guī)則予以出售，并在披露回購(gòu)結(jié)果暨股份變動(dòng)公告后三年內(nèi)完成出售。公司如未能在法定期限內(nèi)完成出售，未出售部分將履行相關(guān)程序予以注銷。 表決結(jié)果：同意7票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。 1.8 回購(gòu)股份的實(shí)施期限 本次回購(gòu)股份的實(shí)施期限為自公司董事會(huì)審議通過(guò)本次回購(gòu)股份方案之日起3個(gè)月內(nèi)。 如果觸及以下條件，則回購(gòu)期限提前屆滿： （1）如果在回購(gòu)實(shí)施期間內(nèi)已使用回購(gòu)金額達(dá)到上限，則回購(gòu)方案實(shí)施完畢，即回購(gòu)期限自該日起提前屆滿； 定回購(gòu)方案實(shí)施完畢，即回購(gòu)期限自該日起提前屆滿； （3）如果公司董事會(huì)決定終止本回購(gòu)方案，則回購(gòu)期限自董事會(huì)決議終止本回購(gòu)方案之日起提前屆滿。 公司將根據(jù)董事會(huì)授權(quán)，在回購(gòu)實(shí)施期間根據(jù)市場(chǎng)情況擇機(jī)做出回購(gòu)決策并予以實(shí)施。 公司不得在下列期間內(nèi)回購(gòu)公司股份： （1）自可能對(duì)本公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過(guò)程中，至依法披露之日內(nèi)； （2）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所規(guī)定的其他情形。 公司回購(gòu)股份，還應(yīng)當(dāng)符合下列要求： （1）委托價(jià)格不得為公司股票當(dāng)日交易漲幅限制的價(jià)格； （2）不得在深圳證券交易所開盤集合競(jìng)價(jià)、收盤集合競(jìng)價(jià)及股票價(jià)格無(wú)漲跌幅限制的交易日內(nèi)進(jìn)行股份回購(gòu)的委托； （3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所規(guī)定的其他要求。 表決結(jié)果：同意7票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。 1.9 關(guān)于辦理本次回購(gòu)股份事宜的具體授權(quán) 為保證本次回購(gòu)股份的順利實(shí)施，公司董事會(huì)根據(jù)《公司法》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，授權(quán)公司管理層在法律、行政法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)，辦理本次回購(gòu)股份相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于： （1）根據(jù)實(shí)際情況決定具體的回購(gòu)時(shí)機(jī)、價(jià)格和數(shù)量，具體實(shí)施回購(gòu)方案； （2）辦理相關(guān)報(bào)批事宜，包括但不限于授權(quán)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次回購(gòu)股份相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約； （3）設(shè)立回購(gòu)專用證券賬戶或其他相關(guān)證券賬戶； （4）如監(jiān)管部門對(duì)于回購(gòu)股份的政策發(fā)生變化或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由董事會(huì)重新審議的事項(xiàng)外，對(duì)本次回購(gòu)股份的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整； （5）依據(jù)有關(guān)規(guī)定辦理與本次回購(gòu)股份有關(guān)的其他事宜。 表決結(jié)果：同意7票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。 根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，本次回購(gòu)方案在董事會(huì)的審議權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)需具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份方案的公告》（公告編號(hào)：2024-095號(hào)）。 三、備查文件 1．《廣州尚品宅配家居股份有限公司第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議》。 廣州尚品宅配家居股份有限公司董事會(huì) 2024年8月22日 中財(cái)網(wǎng)
 |