浩云科技(300448):《董事、監(jiān)事、高級管理人員所持公司股份及其變動管理辦法》（2024年8月）
浩云科技股份有限公司 董事、監(jiān)事、高級管理人員所持公司股份 及其變動管理辦法 二零二四年八月 目 錄 第一章 總 則 ............................................................................................................. 1 第二章 信息申報與披露 ........................................................................................... 1 第三章 持股變動管理 ............................................................................................... 3 第四章 股份鎖定與解鎖 ........................................................................................... 8 第五章 責任與處罰 ................................................................................................... 8 第六章 附則 ............................................................................................................... 9 第一章 總 則 第一條 為加強對浩云科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）董事、監(jiān)事和高級管理人員所持公司股份及其變動的管理，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號——股份變動管理》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第18號——股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份》以及《浩云科技股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及制度，特制訂本管理辦法。 第二條 本管理辦法適用于公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持公司股份及其變動的管理。 第三條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持公司股份是指登記在其名下的和利用他人賬戶持有的本公司股份。董事、監(jiān)事和高級管理人員從事融資融券交易的，其所持本公司股份還包括記載在其信用賬戶內(nèi)的公司股份。 第四條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在買賣公司股票前，應知悉《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)關(guān)于內(nèi)幕交易、操縱市場等禁止行為的規(guī)定，不得進行違法違規(guī)交易。 第二章 信息申報與披露 第五條 公司董事會秘書負責管理公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及本管理辦法第二十條的自然人、法人或者其他組織的身份及所持公司股份的數(shù)據(jù)，統(tǒng)一為以上人員辦理個人信息的網(wǎng)上申報，每季度檢查其買賣公司股票的披露情況。董事會辦公室協(xié)助董事會秘書處理相關(guān)事宜。發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)的，應當及時向中國證監(jiān)會、深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）報告。 第六條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在下列時點或者期間內(nèi)委托公司向深交所申報其姓名、職務、身份證號、證券賬戶、離任職時間等等個人信息： （一）新任董事、監(jiān)事在股東會（或者職工代表大會）通過其任職事項后2個交易日內(nèi)； （二）新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后2個交易日內(nèi)； （三）新任董事、監(jiān)事和高級管理人員在其已申報的個人信息發(fā)生變化后的2個交易日內(nèi)； （四）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在離任后2個交易日內(nèi)； （五）法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券監(jiān)管機構(gòu)和深交所要求的其他時間。 以上申報數(shù)據(jù)視為相關(guān)人員向深交所提交的將其所持公司股份按相關(guān)規(guī)定予以管理的申請。 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員從事融資融券交易的，應當遵守相關(guān)規(guī)定并向深交所申報。公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員不得從事以本公司股票為標的證券的融資融券交易。 第七條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員擁有多個證券賬戶的，應當按照中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司（以下簡稱“登記結(jié)算公司”）的規(guī)定合并為一個賬戶。 第八條 公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證其向深交所和登記結(jié)算公司申報數(shù)據(jù)的真實、準確、及時、完整，同意深交所及時公布其買賣公司股份的情況，并承擔由此產(chǎn)生的法律責任。 第九條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持有公司股份及其變動比例達到《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的，還應當按照《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和業(yè)務規(guī)則的規(guī)定履行報告和披露等義務。 第十條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在買賣公司股票前，應當提前向董事會秘書進行買賣計劃的確認，具體要求如下： （一）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應在買賣公司股票前三個交易日內(nèi)將擬買賣公司股票的書面計劃報送董事會秘書,董事會秘書應當核查公司信息披露及重大事項等進展情況，如該買賣行為可能存在違反法律法規(guī)、深交所相關(guān)規(guī)定和《公司章程》的，董事會秘書應當及時書面通知擬買賣的董事、監(jiān)事和高級管理人員，并提示相關(guān)風險； （二）董事會秘書及其配偶買賣公司證券的，應參照上述要求由董事長進行確認。 第十一條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持公司股份發(fā)生變動的，應當自事實發(fā)生之日起1個交易日內(nèi)向公司董事會秘書報告，由公司在事實發(fā)生之日起2個交易日內(nèi)向深交所申報。深交所在網(wǎng)站上公開下列內(nèi)容： （一）本次變動前持股數(shù)量； （二）本次股份變動的日期、數(shù)量、價格； （三）本次變動后的持股數(shù)量； （四）深交所要求披露的其他事項。 第三章 持股變動管理 第十二條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在就任時確定的任職期間，每年通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的公司股份不得超過其上年末所持公司股份總數(shù)的25％，因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導致股份變動的除外。 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持公司股份不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受前款轉(zhuǎn)讓比例的限制。 第十三條 公司公開或非公開發(fā)行股份、實施股權(quán)激勵計劃，或因公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種情形在年內(nèi)新增公司股份的，新增無限售條件股份當年可轉(zhuǎn)讓25％，新增有限售條件的股份計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。 因公司年內(nèi)進行權(quán)益分派導致董事、監(jiān)事和高級管理人員所持公司股份增加的，可同比例增加當年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。 第十四條 每年的第一個交易日，以公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在上年最后一個交易日其所持有的本公司股份總數(shù)為基數(shù)按25%計算其本年度可轉(zhuǎn)讓股份法定額度。 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員當年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的公司股份，計入當年末所持有公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在上述可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有公司股份的，還應遵守本管理辦法第十五條的規(guī)定。 第十五條 存在下列情形之一的，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份不得轉(zhuǎn)讓： （一）本公司股票上市交易之日起一年內(nèi)； （二）本人離職后半年內(nèi)； （三）公司因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查，或者被行政處罰、判處刑罰未滿六個月的； （四）本人因涉嫌與本公司有關(guān)的證券期貨違法犯罪，被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查，或者被行政處罰、判處刑罰未滿六個月的； （五）本人因涉及證券期貨違法，被中國證監(jiān)會行政處罰，尚未足額繳納罰沒款的，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定或者減持資金用于繳納罰沒款的除外； （六）本人因涉及與本公司有關(guān)的違法違規(guī)，被證券交易所公開譴責未滿三個月的； （七）公司可能觸及重大違法強制退市情形，在證券交易所規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)的； （八）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所規(guī)則以及《公司章程》規(guī)定的其他情形。 第十六條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員計劃通過證券交易所集中競價交易或者大宗交易方式轉(zhuǎn)讓股份的，應當在首次賣出前十五個交易日向證券交易所報告并披露減持計劃。 減持計劃應當包括下列內(nèi)容： （一）擬減持股份的數(shù)量、來源； （二）減持時間區(qū)間、價格區(qū)間、方式和原因。減持時間區(qū)間應當符合證券交易所的規(guī)定； （三）不存在本管理辦法第十五條規(guī)定情形的說明。 （四）證券交易所規(guī)定的其他內(nèi)容。 減持計劃實施完畢后，董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在二個交易日內(nèi)向證券交易所報告，并予公告；在預先披露的減持時間區(qū)間內(nèi)，未實施減持或者減持計劃未實施完畢的，應當在減持時間區(qū)間屆滿后的二個交易日內(nèi)向證券交易所報告，并予公告。 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份被人民法院通過證券交易所集中競價交易或者大宗交易方式強制執(zhí)行的，董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在收到相關(guān)執(zhí)行通知后二個交易日內(nèi)披露。披露內(nèi)容應當包括擬處置股份數(shù)量、來源、方式、時間區(qū)間等。 第十七條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員因離婚導致其所持本公司股份減少的，股份的過出方和過入方應當持續(xù)共同遵守《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。 第十八條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣公司股票： （一）公司年度報告、半年度報告公告前十五日內(nèi)； （二）公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前五日內(nèi)； （三）自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日起或者在決策過程中，至依法披露之日止； （四）法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券監(jiān)管機構(gòu)及深交所規(guī)定的其他期間。 第十九條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員接觸或獲得公司內(nèi)幕信息的，在該信息公開披露前，不得利用該信息以自己名義或者以他人名義購買、出售或以其他方式處分公司股份，或者泄漏該信息，或者建議他人購買、出售或以其他方式處分公司股份。 第二十條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當確保下列自然人、法人或者其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買賣公司股份的行為： （一）董事、監(jiān)事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的法人或者其他組織； （三）中國證監(jiān)會、深交所或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司或者公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有特殊關(guān)系，可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、法人或者其他組織。上述自然人、法人或者其他組織買賣公司股份的，參照本管理辦法第十條的規(guī)定執(zhí)行。 第二十一條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在未披露股份增持計劃的情況下，首次披露其股份增持情況并且擬繼續(xù)增持的，應當披露其后續(xù)股份增持計劃。 第二十二條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員按照本管理辦法第二十一條的規(guī)定披露股份增持計劃或者自愿披露股份增持計劃的，公告應當包括下列內(nèi)容： （一）相關(guān)增持主體的姓名或者名稱，已持有本公司股份的數(shù)量、占公司總股本的比例； （二）相關(guān)增持主體在本次公告前的十二個月內(nèi)已披露增持計劃的實施完成的情況（如有）； （三）相關(guān)增持主體在本次公告前六個月的減持情況（如有）； （四）擬增持股份的目的； （五）擬增持股份的數(shù)量或金額，明確下限或區(qū)間范圍，且下限不得為零，區(qū)間范圍應當具備合理性，且上限不得超出下限的一倍； （六）擬增持股份的價格前提（如有）； （七）增持計劃的實施期限，應結(jié)合敏感期等因素考慮可執(zhí)行性，且自公告披露之日起不得超過六個月； （八）擬增持股份的方式； （九）相關(guān)增持主體在增持期間及法定期限內(nèi)不減持公司股份的承諾； （十）增持股份是否存在鎖定安排； （十一）增持計劃可能面臨的不確定性風險及擬采取的應對措施； （十二）相關(guān)增持主體限定了最低增持價格或股份數(shù)量的，應明確說明在發(fā)生除權(quán)除息等事項時的調(diào)整方式； （十三）深交所要求的其他內(nèi)容。 披露上述增持計劃的，相關(guān)增持主體應當同時作出承諾，將在上述實施期限內(nèi)完成增持計劃。 第二十三條 相關(guān)增持主體披露股份增持計劃后，在擬定的增持計劃實施期限過半時，應當在事實發(fā)生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份進展公告。公告應當包括下列內(nèi)容： （一）概述增持計劃的基本情況； （二）已增持股份的數(shù)量及比例、增持方式（如集中競價、大宗交易等）； （三）如增持計劃實施期限過半時仍未實施增持的，應當詳細披露原因及后續(xù)安排； （四）增持行為將嚴格遵守《證券法》《上市公司收購管理辦法》等法律法規(guī)、深交所相關(guān)規(guī)定的說明； （五）深交所要求的其他內(nèi)容。 第二十四條 相關(guān)增持主體完成其披露的增持計劃，或者在增持計劃實施期限內(nèi)擬提前終止增持計劃的，應當通知公司及時披露股份增持結(jié)果公告。股份增持結(jié)果公告應當包括下列內(nèi)容： （一）相關(guān)增持主體姓名或者名稱； （二）首次披露增持公告的時間（如適用）； （三）增持具體情況，包括增持期間、增持方式、增持股份的數(shù)量及比例、增持前后的持股數(shù)量及比例； （四）增持計劃的具體內(nèi)容及履行情況（如適用）； （五）對于增持期間屆滿仍未達到計劃增持數(shù)量或金額下限的，應當公告說明原因（如適用）； （六）說明增持行為是否存在違反《證券法》《上市公司收購管理辦法》等法律法規(guī)、深交所相關(guān)規(guī)定的情況，是否滿足《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的免于發(fā)出要約的條件以及律師出具的專項核查意見； （七）相關(guān)增持主體在法定期限內(nèi)不減持公司股份的承諾； （八）增持行為是否會導致公司股權(quán)分布不符合上市條件，是否會導致公司控制權(quán)發(fā)生變化； （九）公司或者深交所認為必要的其他內(nèi)容。 第二十五條 公司按照規(guī)定發(fā)布定期報告時，相關(guān)增持主體的增持計劃尚未實施完畢，或其實施期限尚未屆滿的，公司應在定期報告中披露相關(guān)增持主體增持計劃的實施情況。 第二十六條 在公司發(fā)布相關(guān)增持主體增持計劃實施完畢公告前，該增持主體不得減持本公司股份。 第四章 股份鎖定與解鎖 第二十七條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在委托公司申報個人信息后，登記結(jié)算公司根據(jù)其申報數(shù)據(jù)資料，對其身份證件號碼項下開立的證券賬戶中已登記的公司股份根據(jù)相關(guān)規(guī)定予以鎖定。 第二十八條 因公司公開或非公開發(fā)行股份、實施股權(quán)激勵計劃等情形，對董事、監(jiān)事和高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持公司股份做出附加轉(zhuǎn)讓價格、附加業(yè)績考核條件、設(shè)定限售期等限制性條件的，公司應當在辦理股份變更登記或行權(quán)等手續(xù)時，向深交所和登記結(jié)算公司申請將相關(guān)人員所持公司股份登記為有限售條件的股份。 第二十九條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持公司股份登記為有限售條件股份的，當解除限售的條件滿足后，董事、監(jiān)事和高級管理人員可委托公司向深交所和登記結(jié)算公司申請解除限售。 第三十條 在鎖定期間，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持公司股份依法享有的收益權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關(guān)權(quán)益不受影響。 第三十一條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離任時，應當及時以書面形式委托公司向深交所申報離任信息并辦理股份鎖定事宜。 第三十二條 對涉嫌違規(guī)交易的公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，登記結(jié)算公司根據(jù)中國證監(jiān)會、深交所的要求對登記在其名下的和利用他人賬戶持有的公司股份予以鎖定。 第五章 責任與處罰 第三十三條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反本管理辦法的，除非有關(guān)當事人向公司提供充分證據(jù)，使得公司確信，有關(guān)違反本管理辦法規(guī)定的交易行為并非當事人真實意思的表示（如證券賬戶被他人非法冒用等情形），公司可以通過以下方式（包括但不限于）追究當事人的責任： （一）視情節(jié)輕重給予責任人警告、通報批評、降職、降級、撤職、建議董事會、股東會或者職工代表大會予以撤換等形式的處分； （二）對于董事、監(jiān)事或高級管理人員違反本管理辦法第十五條或第十八條，在禁止期間買賣公司股票的，公司視情節(jié)輕重給予處分，給公司造成損失的，依法追究相應賠償責任； （三）給公司造成重大影響或損失的，公司有權(quán)要求責任人承擔相應責任； （四）觸犯相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件等，可依法移送相關(guān)有權(quán)機關(guān)或證券監(jiān)管機構(gòu)，追究其相應責任或進行相關(guān)處罰。 第三十四條 公司對違反本管理辦法的行為及處理情況均應當予以完整的記錄；按照規(guī)定需要向證券監(jiān)管機構(gòu)報告或者公開披露的，應當及時向證券監(jiān)管機構(gòu)報告或者公開披露。 第六章 附則 第三十五條 持有公司股份5%以上的股東買賣本公司股票的，參照本管理辦法第十六條的規(guī)定執(zhí)行。 第三十六條 本制度未盡事宜，依照相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度與法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程不一致的，依據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。 第三十七條 本管理辦法由公司董事會解釋和修訂。 第三十八條 本管理辦法自公司董事會審議通過之日起執(zhí)行。 浩云科技股份有限公司 董事會 二〇二四年八月 中財網(wǎng)
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