浩云科技(300448):《公司章程》（2024年8月）
浩云科技股份有限公司 章程 二〇二四年八月 目 錄 第一章 總則 ....................................................... 1 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 ............................................. 2 第三章 股份 ....................................................... 3 第一節(jié) 股份發(fā)行 ............................................... 3 第二節(jié) 股份增減和回購 ......................................... 4 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 ............................................... 6 第四章 股東和股東會 ............................................... 7 第一節(jié) 股東 ................................................... 7 第二節(jié) 股東會的一般規(guī)定 ...................................... 10 第三節(jié) 股東會的召集 .......................................... 14 第四節(jié) 股東會的提案與通知 .................................... 15 第五節(jié) 股東會的召開 .......................................... 17 第六節(jié) 股東會的表決和決議 .................................... 20 第五章 董事會 .................................................... 25 第一節(jié) 董事 .................................................. 25 第二節(jié) 董事會 ................................................ 29 第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員 .................................. 35 第七章 監(jiān)事會 .................................................... 37 第一節(jié) 監(jiān)事 .................................................. 37 第二節(jié) 監(jiān)事會 ................................................ 38 第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 .............................. 40 第一節(jié) 財務(wù)會計制度 .......................................... 40 第二節(jié) 內(nèi)部審計 .............................................. 43 第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 .................................... 43 第九章 通知和公告 ................................................ 44 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 ........................ 45 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 ................................ 45 第二節(jié) 解散和清算 ............................................ 47 第十一章 修改章程 ................................................ 50 第十二章 附則 .................................................... 50 浩云科技股份有限公司章程 第一章 總則 第一條 為維護(hù)公司、股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的具體情況，制訂本章程。 第二條 公司系在廣州市浩云安防科技工程有限公司（以下簡稱“有限公司”）的基礎(chǔ)上，以整體變更方式發(fā)起設(shè)立，并在廣州市市場監(jiān)督管理局注冊登記的股份有限公司（以下簡稱“公司”），統(tǒng)一社會信用代碼 914401017268190159。 第三條 公司于2015年4月2日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股2,000萬股，于2015年4月24日在深圳證券交易所（以下簡稱“證券交易所”）上市。 第四條 公司注冊名稱：浩云科技股份有限公司。 公司住所：廣州市番禺區(qū)東環(huán)街番禺大道北555號天安總部中心22號樓101房。 第五條 郵政編碼：511400。 第六條 公司注冊資本為人民幣676,517,079元（“元”指“人民幣元”，以下同）。 第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條 總經(jīng)理為公司的法定代表人。 擔(dān)任法定代表人總經(jīng)理辭任的，視為同時辭去法定代表人。 法定代表人辭任的，公司應(yīng)當(dāng)在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十條 公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)。 第十二條 公司根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立共產(chǎn)黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第十三條 公司的經(jīng)營宗旨：促進(jìn)國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，獲取滿意的回報。 第十四條 公司的經(jīng)營范圍：工程和技術(shù)研究和試驗發(fā)展；集成電路芯片設(shè)計及服務(wù)；計算機系統(tǒng)服務(wù)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)；安全技術(shù)防范系統(tǒng)設(shè)計施工服務(wù)；安全系統(tǒng)監(jiān)控服務(wù)；信息系統(tǒng)運行維護(hù)服務(wù)；安防設(shè)備銷售；安防設(shè)備制造；數(shù)字視頻監(jiān)控系統(tǒng)制造；數(shù)字視頻監(jiān)控系統(tǒng)銷售；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；計算機及通訊設(shè)備租賃；電子產(chǎn)品銷售；倉儲設(shè)備租賃服務(wù)；機械設(shè)備租賃；非居住房地產(chǎn)租賃；接受金融機構(gòu)委托從事信息技術(shù)和流程外包服務(wù)（不含金融信息服務(wù)）；機械電氣設(shè)備制造；電氣信號設(shè)備裝置制造；配電開關(guān)控制設(shè)備制造；電氣設(shè)備銷售；可穿戴智能設(shè)備制造；可穿戴智能設(shè)備銷售；人工智能基礎(chǔ)軟件開發(fā)；人工智能應(yīng)用軟件開發(fā)；人工智能理論與算法軟件開發(fā)；人工智能行業(yè)應(yīng)用系統(tǒng)集成服務(wù)；物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)研發(fā)；節(jié)能管理服務(wù)；消防器材銷售；軟件開發(fā)；軟件銷售；安全、消防用金屬制品制造；金屬制品銷售；金屬制品研發(fā)；物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用服務(wù)；物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)服務(wù)；物聯(lián)網(wǎng)設(shè)備制造；物聯(lián)網(wǎng)設(shè)備銷售；網(wǎng)絡(luò)與信息安全軟件開發(fā)；信息安全設(shè)備制造；信息安全設(shè)備銷售；門窗制造加工；消防技術(shù)服務(wù)；建設(shè)工程施工；建設(shè)工程設(shè)計；電氣安裝服務(wù)；消防設(shè)施工程施工；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；智能輸配電及控制設(shè)備銷售；建筑智能化系統(tǒng)設(shè)計；虛擬現(xiàn)實設(shè)備制造；人工智能公共數(shù)據(jù)平臺；人工智能基礎(chǔ)資源與技術(shù)平臺。 第三章股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十五條 公司的股份采取股票的形式。 第十六條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。 第十七條 公司發(fā)行的股票，全部為普通股，以人民幣標(biāo)明面值。 第十八條 公司發(fā)行的股票，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡稱“證券登記機構(gòu)”）集中存管。 第十九條 公司發(fā)起人以有限公司截至2011年7月31日經(jīng)審計的公司母公司報表凈資產(chǎn)值人民幣85,993,476.78元為依據(jù)，以其中6,000萬元作為注冊資本，折合為股份6,000萬股（每股面值1元），余額人民幣25,993,476.78元作為股本溢價全部計入股份公司的資本公積，將公司整體變更為股份公司。各發(fā)起人在有限公司所占的出資比例相應(yīng)折為其所持有的公司的股份比例。公司設(shè)立時，發(fā)起人、發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)及股份比例如下：
第二節(jié) 股份增減和回購 第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開發(fā)行股份； （二）非公開發(fā)行股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）批準(zhǔn)的其他方式。 第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股份的其他公司合并； （三）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵； （四）股東因?qū)蓶|會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份； （五）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券； （六）公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需。 除上述情形外，公司不得收購本公司股份。 第二十四條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律法規(guī)和中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式進(jìn)行。 公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。 第二十五條 公司因本章程第二十三條第一款第（一）項、第（二）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會決議；公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規(guī)定或者股東會的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照本章程第二十三條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股本總額的10%，并應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 第二十六條 公司不得為他人取得公司的股份提供贈與、借款、擔(dān)保以及其他財務(wù)資助，公司實施員工持股計劃的除外。 為公司利益，經(jīng)股東會決議，或者董事會按照本章程或者股東會的授權(quán)作出決議，公司可以為他人取得公司的股份提供財務(wù)資助，但財務(wù)資助的累計總額不得超過已發(fā)行股本總額的10%。董事會作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的2/3以上通過。 違反前兩款規(guī)定，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十七條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第二十九條 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)對上市公司的股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的公司股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有公司股份總數(shù)的25%；所持有的本公司股份自公司股份上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份。 股份在法律、行政法規(guī)規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)人不得在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)行使質(zhì)權(quán)。 第三十條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形的除外。 前款所稱董事、監(jiān)事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。 公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。 公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 第四章 股東和股東會 第一節(jié) 股東 第三十一條 公司根據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 第三十二條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 第三十三條 公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)； （三）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； （五）查閱、復(fù)制本章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告； （六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； （七）對股東會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第三十四條 股東提出查閱、復(fù)制前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。 連續(xù) 180日以上單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東要求查閱公司的會計賬簿、會計憑證的，適用《公司法》第五十七條第二款、第三款、第四款的規(guī)定。 公司股東查閱、復(fù)制相關(guān)材料的，應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。 第三十五條 公司股東會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響的除外。 未被通知參加股東會會議的股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道股東會決議作出之日起60日內(nèi)，可以請求人民法院撤銷；自決議作出之日起一年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅。 第三十六條 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立： （一）未召開股東會、董事會會議作出決議； （二）股東會、董事會會議未對決議事項進(jìn)行表決； （三）出席會議的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達(dá)到《公司法》或者本章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)； （四）同意決議事項的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達(dá)到《公司法》或者本章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)。 第三十七條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180日以上單獨或合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第三十八條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十九條 公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任。 第四十條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規(guī)定行為的，各公司應(yīng)當(dāng)對任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 （五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第四十一條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生當(dāng)日向公司作出書面報告。 第四十二條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和公司其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。 如發(fā)生公司控股股東以任何方式侵占公司資產(chǎn)，公司董事會在侵占資產(chǎn)事項查證屬實后應(yīng)立即向司法機構(gòu)申請凍結(jié)該股東持有的公司股份。如控股股東未能以利潤或其他現(xiàn)金形式對其侵占的公司資產(chǎn)進(jìn)行清償，公司董事會應(yīng)變現(xiàn)控股股東持有的公司股份，以股份變現(xiàn)款清償該股東所侵占的公司資產(chǎn)。 第二節(jié) 股東會的一般規(guī)定 第四十三條 股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； （二）審議批準(zhǔn)董事會的報告； （三）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告； （四）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （六）對發(fā)行公司債券作出決議； （七）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （八）修改本章程； （九） 對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議； （十） 審議批準(zhǔn)本章程第四十五條規(guī)定的擔(dān)保事項； （十一）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項； （十二）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項； （十三）審議股權(quán)激勵計劃和員工持股計劃； （十四）公司年度股東會可以授權(quán)董事會決定向特定對象發(fā)行融資總額不超過人民幣三億元且不超過最近一年末凈資產(chǎn)百分之二十的股票，該授權(quán)在下一年度股東會召開日失效； （十五）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會決定的其他事項。 第四十四條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（提供擔(dān)保除外）金額超過人民幣3,000萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易需經(jīng)股東會審議。 第四十五條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東會審議通過： （一）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保； （二）公司及公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保； （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保； （四）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)?？傤~超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%且絕對金額超過人民幣5,000萬元； （五）公司的對外擔(dān)保總額，超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保； （六）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%； （七）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保； （八）深圳證券交易所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。 公司為全資子公司提供擔(dān)保，或者為控股子公司提供擔(dān)保且控股子公司其他股東按所享有的權(quán)益提供同等比例擔(dān)保，屬于前款規(guī)定第（一）至（四）項情形的，可以豁免提交股東會審議。股東會審議前款第（六）項擔(dān)保事項時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。股東會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。 第四十六條 除公司章程另有規(guī)定外，公司收購或出售資產(chǎn)（不含原材料、燃料和動力以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)）、對外投資（含委托理財、對子公司投資等，設(shè)立或者增資全資子公司除外）、租入或租出資產(chǎn)、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）、贈與或受贈資產(chǎn)、債權(quán)或債務(wù)重組、研究或開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議、放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利等）等交易事項達(dá)到如下標(biāo)準(zhǔn)的，在董事會審議通過后，應(yīng)當(dāng)提交股東會審議： （一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；若在十二個月內(nèi)購買或出售資產(chǎn)交易涉及的資產(chǎn)總額或成交金額累計達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%的，應(yīng)由股東會以特別決議通過； （二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 50%以上，且絕對金額超過人民幣 5,000萬元； （三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過人民幣500萬元； （四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過人民幣5,000萬元； （五）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過人民幣500萬元。 上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。 第四十七條 交易標(biāo)的為股權(quán)，且購買或出售該股權(quán)將導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)以該股權(quán)對應(yīng)公司的全部資產(chǎn)和營業(yè)收入為計算標(biāo)準(zhǔn)，適用第四十六條的規(guī)定；股權(quán)交易未導(dǎo)致合并報表范圍發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)按照公司所持權(quán)益變動比例計算相關(guān)財務(wù)指標(biāo)，適用第四十六條的規(guī)定。 第四十八條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開 1次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。 第四十九條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東會： （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3時； （二）公司未彌補的虧損達(dá)股本總額1/3時； （三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時； （四）董事會認(rèn)為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 第五十條 公司召開股東會的地點為公司的住所或股東會通知中指定的地點。 股東會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。 公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式為股東參加股東會提供便利。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。 公司股東會采用電子通信方式召開的，將在股東會通知公告中列明詳細(xì)參與方式。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。 第五十一條 公司召開股東會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告： （一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程； （二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； （四）應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。 第三節(jié) 股東會的召集 第五十二條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東會，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體獨立董事過半數(shù)同意。對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，將說明理由并公告。 第五十三條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。 第五十四條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。 監(jiān)事會同意召開臨時股東會的，應(yīng)在收到請求 5日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第五十五條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會，同時向證券交易所備案。 在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。 監(jiān)事會或召集股東應(yīng)在發(fā)出股東會通知及股東會決議公告前，向公司住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。 第五十六條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書將予以配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。 第五十七條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由公司承擔(dān)。 第四節(jié) 股東會的提案與通知 第五十八條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。 第五十九條 公司召開股東會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司1%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會會議召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容，但臨時提案違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，或者不屬于股東會職權(quán)范圍的除外。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東會通知后，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東會通知中未列明或不符合本章程第五十八條規(guī)定的提案，股東會不得進(jìn)行表決并作出決議。 第六十條 召集人在年度股東會會議召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東會會議在會議召開15日前以公告方式通知各股東。公司在計算起始期限時，不應(yīng)當(dāng)包括會議召開當(dāng)日。 第六十一條 股東會的通知包括以下內(nèi)容： （一）會議的時間、地點和會議期限； 公司股東會采用網(wǎng)絡(luò)方式的，應(yīng)當(dāng)在股東會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)方式的表決時間以及表決程序。股東會網(wǎng)絡(luò)方式投票的開始時間，為現(xiàn)場股東會召開當(dāng)日上午9:15，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東會結(jié)束當(dāng)日下午3:00?，F(xiàn)場股東會應(yīng)當(dāng)在交易日召開，股東會會議現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)方式； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權(quán)出席股東會股東的股權(quán)登記日； 股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。 （五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼； （六）網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表決程序。 股東會通知和補充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。 第六十二條 股東會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況； （二）與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； （三）披露持有公司股份數(shù)量； （四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出。 第六十三條 發(fā)出股東會通知后，無正當(dāng)理由，股東會不應(yīng)延期或取消，股東會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個工作日通知各股東并說明原因。 第五節(jié) 股東會的召開 第六十四條 公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東會的正常秩序。對于干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。 第六十五條 股權(quán)登記日登記在冊的公司所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決。 第六十六條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡或營業(yè)部開具的持股證明；委托代理他人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。 第六十七條 股東出具的委托他人出席股東會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； （四）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 第六十八條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第六十九條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會。 第七十條 出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第七十一條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。 第七十二條 股東會召開時，公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。 第七十三條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由過半數(shù)董事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會自行召集的股東會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由過半數(shù)監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東會，由召集人推舉代表主持。 召開股東會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。 第七十四條 公司制定股東會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東會批準(zhǔn)。 第七十五條 在年度股東會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。 第七十六條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。 第七十七條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記的為準(zhǔn)。 第七十八條 股東會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容： （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名； （三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例； （四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果； （五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明； （六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名； （七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第七十九條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。 第八十條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東會或直接終止本次股東會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券交易所報告。 第六節(jié) 股東會的表決和決議 第八十一條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 股東會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。 第八十二條 下列事項由股東會以普通決議通過： （一）董事會和監(jiān)事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四）聘用、解聘會計師事務(wù)所； （五）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。 第八十三條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式； （三）修改本章程及其附件（包括股東會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則及監(jiān)事會議事規(guī)則）； （四）分拆所屬子公司上市； （五）連續(xù)十二個月內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的； （六）發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、優(yōu)先股以及中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他證券品種； （七）回購股份用于減少注冊資本； （八）重大資產(chǎn)重組； （九）股權(quán)激勵計劃； （十）公司股東會決議主動撤回其股票在深圳證券交易所上市交易、并決定不再在交易所交易或者轉(zhuǎn)而申請在其他交易場所交易或者轉(zhuǎn)讓； （十一）股東會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項； （十二）法律法規(guī)、深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定、本章程或股東會議事規(guī)則規(guī)定的其他需要以特別決議通過的事項。 第八十四條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 股東會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。 公司持有的公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東會的有表決權(quán)的股份總數(shù)。 股東買入公司有表決權(quán)的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規(guī)定的，該超過規(guī)定比例部分的股份在買入后三十六個月內(nèi)不得行使表決權(quán)，且不計入出席股東會有表決權(quán)的股份總數(shù)。 公司董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機構(gòu)可以公開征集股東投票權(quán)。 征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。除法定條件外，公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。 第八十五條 股東會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 第八十六條 股東會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序如下： （一）與股東會審議的事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當(dāng)在股東會召開之日前向公司董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系并主動申請回避； （二）股東會在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，會議主持人宣布有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，并對關(guān)聯(lián)股東與關(guān)聯(lián)交易事項的關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行解釋和說明； （三）會議主持人宣布關(guān)聯(lián)股東回避，由非關(guān)聯(lián)股東對關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行審議、表決； （四）關(guān)聯(lián)事項形成決議，必須由出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過；如該交易事項屬本章程第八十三條規(guī)定的特別決議事項，應(yīng)由出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 關(guān)聯(lián)股東未主動申請回避的，其他參加股東會的股東或股東代表有權(quán)要求關(guān)聯(lián)股東回避；如其他股東或股東代表提出回避請求時，被請求回避的股東認(rèn)為自己不屬于應(yīng)回避范圍的，應(yīng)由股東會會議主持人根據(jù)情況與現(xiàn)場董事、監(jiān)事及相關(guān)股東等會商討論并作出是否回避的決定。 應(yīng)予回避的關(guān)聯(lián)股東可以參加審議與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)交易，并可就該關(guān)聯(lián)交易是否公平、合法及產(chǎn)生的原因等向股東會作出解釋和說明，但該股東無權(quán)就該事項參與表決。 第八十七條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東會以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第八十八條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。董事、監(jiān)事候選人的提名權(quán)限和程序如下： （一）董事會協(xié)商提名非獨立董事候選人； （二）監(jiān)事會協(xié)商提名非職工代表監(jiān)事候選人； （三）單獨或者合計持有公司有表決權(quán)股份 3%以上的股東有權(quán)提名非獨立董事、非職工代表監(jiān)事候選人； （四）公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份 1%以上的股東有權(quán)提名獨立董事候選人； （五）職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生后直接進(jìn)入監(jiān)事會； （六）提名人應(yīng)向董事會提供其提出的董事或監(jiān)事候選人簡歷和基本情況以及其提名意圖，董事會應(yīng)在股東會召開前披露董事或監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，以保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。董事或監(jiān)事候選人應(yīng)在股東會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事或監(jiān)事候選人的資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行董事或監(jiān)事職責(zé)。 股東會選舉兩名以上董事、監(jiān)事時，應(yīng)實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 股東會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應(yīng)當(dāng)分別進(jìn)行。 第八十九條 除累積投票制外，股東會將對所有提案進(jìn)行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|會中止或不能作出決議外，股東會不應(yīng)對提案進(jìn)行擱置或不予表決。 第九十條 股東會審議提案時，不對提案進(jìn)行修改。如有修改，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進(jìn)行表決。 第九十一條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 第九十二條 股東會采取記名方式投票表決。 第九十三條 股東會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。 股東會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。 第九十四條 股東會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結(jié)果前，股東會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)表決方式中所涉及的公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。 第九十五條 出席股東會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。 未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。 第九十六條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進(jìn)行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點票。 第九十七條 股東會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細(xì)內(nèi)容。 第九十八條 提案未獲通過，或者本次股東會變更前次股東會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東會決議公告中作特別提示。 第九十九條 股東會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時間自股東會決議通過之日起計算，至本屆董事會、監(jiān)事會任期屆滿時為止。 第一百條 股東會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東會結(jié)束后2個月內(nèi)實施具體方案。 第五章 董事會 第一節(jié) 董事 第一百〇一條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾2年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉之日起未逾3年； （五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償被人民法院列為失信被執(zhí)行人； （六）被中國證監(jiān)會處以采取不得擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的市場禁入處罰，期限未滿的； （七）被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，期限尚未屆滿； （八）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 以上期間，按審議相關(guān)人員受聘議案的時間截止起算。 違反本條規(guī)定選舉董事的，該選舉無效。公司董事在任職期間出現(xiàn)本條第（一）項至第（六）項情形的，相關(guān)董事應(yīng)當(dāng)立即停止履職并由公司按相應(yīng)規(guī)定解除其職務(wù)；公司董事在任職期間出現(xiàn)本條第（七）項或者第（八）項情形的，公司應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起30日內(nèi)解除其職務(wù)。 相關(guān)董事應(yīng)當(dāng)停止履職但未停止履職或者應(yīng)被解除職務(wù)但仍未解除，參加董事會會議及其專門委員會會議、獨立董事專門會議并投票的，其投票無效且不計入出席人數(shù)。 第一百〇二條 董事由股東會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東會解除其職務(wù)。董事任期為不超過三年，任期屆滿可連選連任。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。 第一百〇三條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實義務(wù)： （一）不得利用職權(quán)賄賂或者收受其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)； （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； （四）除向董事會或者股東會報告，并按照本章程的規(guī)定經(jīng)董事會或者股東會決議通過外，不得直接或者間接與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；董事近親屬、董事或者其近親屬直接或者間接控制的企業(yè)，以及與董事有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易，適用前述規(guī)定； （五）除向董事會或者股東會報告，并按照本章程的規(guī)定經(jīng)董事會或者股東會決議通過，或者根據(jù)法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，公司不能利用該商業(yè)機會的情形外，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會； （六）除向董事會或者股東會報告，并按照本章程的規(guī)定經(jīng)董事會或者股東會決議通過外，不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)； （七）未向董事會或者股東會報告，并按照本章程的規(guī)定經(jīng)董事會或者股東會決議通過，不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)； （八）不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； （十一）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百〇四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)： （一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）應(yīng)公平對待所有股東； （三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整； （五）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 第一百〇五條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東會予以撤換。 第一百〇六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會應(yīng)在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)，獨立董事辭職導(dǎo)致獨立董事人數(shù)少于董事會成員的三分之一或者獨立董事中沒有會計專業(yè)人士時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。 董事提出辭職的，公司應(yīng)當(dāng)在董事提出辭職之日起六十日內(nèi)完成補選，確保董事會及其專門委員會構(gòu)成符合法律法規(guī)和本章程的規(guī)定。 第一百〇七條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)。 對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)。董事在任職結(jié)束后應(yīng)繼續(xù)承擔(dān)其對公司保密義務(wù)直至該秘密成為公開信息，并應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行與公司約定的同業(yè)競爭限制等義務(wù)。 第一百〇八條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 第一百〇九條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百一十條 獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及《浩云科技股份有限公司獨立董事工作制度》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第二節(jié) 董事會 第一百一十一條 公司設(shè)董事會，對股東會負(fù)責(zé)。 第一百一十二條 董事會由5名董事組成，其中獨立董事2名。董事全部由股東會選舉產(chǎn)生。 公司董事會設(shè)立審計、戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核共四個專門委員會。專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，依照本章程和董事會授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負(fù)責(zé)制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。 第一百一十三條 董事會行使下列職權(quán)： （一）召集股東會，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議； （二）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （三）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （四）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （五）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更 公司形式的方案； （六）在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等事項； （七）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （八）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （九）制訂公司的基本管理制度； （十）制訂本章程的修改方案； （十一）管理公司信息披露事項； （十二）向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； （十三）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； （十四）決定本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份； （十五）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 第一百一十四條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東會批準(zhǔn)。 第一百一十五條 除本章程另有規(guī)定外，公司收購或出售資產(chǎn)（不含原材料、燃料和動力以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)）、對外投資（含委托理財、對子公司投資等，設(shè)立或者增資全資子公司除外）、租入或租出資產(chǎn)、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）、贈與或受贈資產(chǎn)、債權(quán)或債務(wù)重組、研究或開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議、放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利等）等交易事項屬于下列任一情形的，由董事會進(jìn)行審議： （一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的20%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)； （二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 30%以上，且絕對金額超過人民幣 2,000萬元； （三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的30%以上，且絕對金額超過人民幣200萬元； （四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30%以上，且絕對金額超過人民幣2,000萬元； （五）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 30%以上，且絕對金額超過人民幣200萬元； 上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。 第一百一十六條 本章程第一百一十五條規(guī)定的相關(guān)交易達(dá)到本章程規(guī)定的需提交股東會審議標(biāo)準(zhǔn)的，董事會審議后還應(yīng)提交股東會審議。 第一百一十七條 公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額（含同一標(biāo)的或同一關(guān)聯(lián)自然人在連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易累計金額）在300萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；公司擬與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額（含同一標(biāo)的或同一關(guān)聯(lián)法人在連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易累計金額）在1,000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 2%以上的關(guān)聯(lián)交易由董事會審議，本章程規(guī)定上述交易需提交股東會審議的，董事會審議后還應(yīng)提交股東會審議。 第一百一十八條 董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東會作出說明。 第一百一十九條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。 第一百二十條 董事會設(shè)董事長1人，董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第一百二十一條 董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東會會議和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的實施情況； （三）除本章程另有規(guī)定外，在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對公司收購或出售資產(chǎn)（不含原材料、燃料和動力以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)）、對外投資（含委托理財、對子公司投資等，設(shè)立或者增資全資子公司除外）、租入或租出資產(chǎn)、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）、贈與或受贈資產(chǎn)、債權(quán)或債務(wù)重組、研究或開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議、放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利等）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的交易進(jìn)行審批： 1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據(jù)； 2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元； 3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元； 4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元； 5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過100萬元。 上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。 （四）除本章程另有規(guī)定外，在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對公司達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審批： 1、公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額（含同一標(biāo)的或同一關(guān)聯(lián)自然人在連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易累計金額）在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易； 2、公司擬與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額（含同一標(biāo)的或同一關(guān)聯(lián)法人在連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易累計金額）在 300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易事項。 如董事長為關(guān)聯(lián)人員，則由董事會進(jìn)行審批。 （五）董事會授予的其他職權(quán)。 第一百二十二條 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 第一百二十三條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開前10日書面通知全體董事和監(jiān)事。 第一百二十四條 代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或監(jiān)事會、過半數(shù)的獨立董事可以提議召開臨時董事會會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)召集和主持董事會會議。 第一百二十五條 臨時董事會會議應(yīng)在會議召開5日前以傳真、郵件（包括電子郵件）或者專人送出的方式通知全體董事和監(jiān)事，情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以不受前述通知時間的限制，但應(yīng)當(dāng)在發(fā)出會議通知時說明相關(guān)情況并征得各位董事的同意。 第一百二十六條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）會議日期和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第一百二十七條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會依照本章程第二十五條審議因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項原因收購本公司股份的，董事會會議應(yīng)有三分之二以上董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會審議對外擔(dān)保事項時，還需經(jīng)出席董事會的2/3以上董事通過。 董事會決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票。 第一百二十八條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)或者個人有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事應(yīng)當(dāng)及時向董事會書面報告。有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。 出席董事會會議的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東會審議。 第一百二十九條 董事會決議表決方式為：記名投票或舉手表決方式。 董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真等通訊方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者本章程、股東會決議，給公司造成嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第一百三十條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，應(yīng)審慎選擇并書面委托其他董事代為出席，獨立董事應(yīng)當(dāng)委托其他獨立董事代為出席。 委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委托代為出席會議。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 第一百三十一條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。 第一百三十二條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議議程； （四）董事發(fā)言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。 第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員 第一百三十三條 公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。 公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，由董事會聘任或解聘。 公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書為公司高級管理人員。 第一百三十四條 本章程第一百〇一條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形適用于高級管理人員。 本章程第一百〇三條關(guān)于董事的忠實義務(wù)和第一百〇四條（四）～（六）關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，適用于高級管理人員。 公司高級管理人員在任職期間出現(xiàn)第一百〇一條第（一）項至第（六）項情形的，相關(guān)高級管理人員應(yīng)當(dāng)立即停止履職并由公司按相應(yīng)規(guī)定解除其職務(wù)；公司高級管理人員在任職期間出現(xiàn)第一百〇一條第（七）項或者第（八）項情形的，公司應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起30日內(nèi)解除其職務(wù)。 第一百三十五條 在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領(lǐng)薪，不由控股股東代發(fā)薪水。 第一百三十六條 公司高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務(wù)或違背誠信義務(wù)，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百三十七條 總經(jīng)理每屆任期不超過3年，連聘可以連任。 第一百三十八條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理等其他高級管理人員； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。 總經(jīng)理列席董事會會議。 第一百三十九條 總經(jīng)理決定本章程及其他公司內(nèi)部制度規(guī)定的應(yīng)由股東會、董事會審議決定及董事會授權(quán)董事長審議決定之外的其它交易事項。 第一百四十條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實施。 第一百四十一條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容： （一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； （三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； （四）董事會認(rèn)為必要的其他事項。 第一百四十二條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。 第一百四十三條 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理開展工作。 第一百四十四條 公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。 董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。 第一百四十五條 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第七章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第一百四十六條 本章程第一百〇一條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形同時適用于監(jiān)事。 公司董事、高級管理人員及其配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員在任期間，不得擔(dān)任公司監(jiān)事。 公司監(jiān)事在任職期間出現(xiàn)第一百〇一條第（一）項至第（六）項情形的，相關(guān)監(jiān)事應(yīng)當(dāng)立即停止履職并由公司按相應(yīng)規(guī)定解除其職務(wù)；公司監(jiān)事在任職期間出現(xiàn)第一百〇一條第（七）項或者第（八）項情形的，公司應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起30日內(nèi)解除其職務(wù)。 相關(guān)監(jiān)事應(yīng)當(dāng)停止履職但未停止履職或者應(yīng)被解除職務(wù)但仍未解除，參加監(jiān)事會會議并投票的，其投票無效且不計入出席人數(shù)。 第一百四十七條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 第一百四十八條 監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 第一百四十九條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 監(jiān)事提出辭職的，公司應(yīng)當(dāng)監(jiān)事提出辭職之日起60日內(nèi)完成補選，確保監(jiān)事會構(gòu)成符合法律法規(guī)和本章程的規(guī)定。 第一百五十條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，并對定期報告簽署書面確認(rèn)意見。 第一百五十一條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。 第一百五十二條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百五十三條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二節(jié) 監(jiān)事會 第一百五十四條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事1人。 職工代表監(jiān)事人數(shù)比例不低于監(jiān)事會人數(shù)的1/3，由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會設(shè)主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 第一百五十五條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見； （二）檢查公司財務(wù)； （三）可以要求董事、高級管理人員提交執(zhí)行職務(wù)的報告； （四）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出解任的建議； （五）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （六）提議召開臨時股東會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會職責(zé)時召集和主持股東會； （七）向股東會提出提案； （八）依照《公司法》第一百八十九條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （九）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)； （十）法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第一百五十六條 監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。臨時監(jiān)事會會議應(yīng)在會議召開5日前以傳真、郵件（包括電子郵件）或者專人送出的方式通知全體監(jiān)事，情況緊急，需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的，可以不受前述通知時間的限制，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上做出說明。 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。 監(jiān)事會決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票。 第一百五十七條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。 第一百五十八條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。 第一百五十九條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）舉行會議的日期、地點和會議期限； （二）事由及議題； （三）發(fā)出通知的日期。 第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 第一節(jié) 財務(wù)會計制度 第一百六十條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。 第一百六十一條 公司在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報送并披露年度報告，在每一會計年度上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送并披露中期報告。 上述年度報告、中期報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會及證券交易所的規(guī)定進(jìn)行編制。 第一百六十二條 公司除法定的會計賬簿外，不另立會計賬簿。 對公司資金，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百六十三條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的 10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東所持有的股份比例分配利潤，但本章程另有規(guī)定的除外。 股東會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東應(yīng)當(dāng)將違反規(guī)定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第一百六十四條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 公積金彌補公司虧損，應(yīng)當(dāng)先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。 法定公積金轉(zhuǎn)為增加注冊資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。 第一百六十五條 公司利潤分配政策為： （一）利潤分配政策制定和調(diào)整的決策程序和機制 公司利潤分配政策制定和調(diào)整由公司董事會向公司股東會提出，董事會提出的利潤分配政策需經(jīng)董事會過半數(shù)表決通過。 公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會制定和調(diào)整的利潤分配政策進(jìn)行審議，并且經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事表決通過，若公司有外部監(jiān)事（不在公司擔(dān)任職務(wù)的監(jiān)事）則應(yīng)經(jīng)外部監(jiān)事同意。 公司利潤分配政策制定和調(diào)整需提交公司股東會審議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。公司應(yīng)安排通過證券交易所交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)等網(wǎng)絡(luò)投票方式為社會公眾股東參加股東會提供便利。 （二）利潤分配政策 1、制定及調(diào)整利潤分配政策的基本原則 公司實行同股同利的股利政策，股東依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配。 公司的利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，重視對投資者的合理投資回報，兼顧全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展。公司根據(jù)經(jīng)營情況、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平、債務(wù)償還能力以及是否有重大資金支出安排等因素，或者外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化，確需調(diào)整利潤分配政策的，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定。 2、利潤分配的實施及信息披露 公司董事會按照既定利潤分配政策制定利潤分配預(yù)案并提交股東會決議通過后，或公司董事會根據(jù)年度股東會審議通過的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案后，須在2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。 公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜。 獨立董事認(rèn)為現(xiàn)金分紅具體方案可能損害公司或者中小股東權(quán)益的，有權(quán)發(fā)表獨立意見。董事會對獨立董事的意見未采納或者未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議中記載獨立董事的意見及未采納的具體理由，并披露。股東會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。 公司應(yīng)在年度報告中披露利潤分配預(yù)案和現(xiàn)金利潤分配政策執(zhí)行情況。若董事會未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，董事會應(yīng)在年度報告中說明未提出現(xiàn)金利潤分配的原因以及下一步為增強投資者回報水平擬采取的舉措等，提交股東會審議，并在公司指定媒體上予以披露。 3、利潤分配的形式 公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配利潤。 在符合利潤分配的條件下，原則上每年度進(jìn)行利潤分配；在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期利潤分配。 公司具備現(xiàn)金分紅條件的，優(yōu)先采用現(xiàn)金方式進(jìn)行利潤分配。采用股票股利進(jìn)行利潤分配的，應(yīng)當(dāng)具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實合理因素。 4、利潤分配、現(xiàn)金分紅、發(fā)放股票股利的條件 公司依法彌補以前年度虧損、提取法定公積金、任意公積金后，可進(jìn)行利潤分配。 在符合利潤分配的條件、現(xiàn)金流充裕且無重大資金支出的情況下，公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金方式分配利潤。重大資金支出是指公司未來十二個月內(nèi)對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計支出達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項。 在業(yè)績保持增長的前提下，若公司累計未分配利潤達(dá)到或超過股本的30%時，公司可實施股票股利分配。股票股利分配可以單獨實施，也可以結(jié)合現(xiàn)金分紅同時實施。 當(dāng)公司最近一年審計報告為非無保留意見或帶與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性段落的無保留意見、資產(chǎn)負(fù)債率高于70%、經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額為負(fù)數(shù)的，可以不進(jìn)行利潤分配。 5、現(xiàn)金分紅政策 公司在符合現(xiàn)金分紅的條件下，每年以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%。同時，公司董事會將綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照相關(guān)程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策： （1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%； （2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%； （3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。 股東違規(guī)占用公司資金的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。 第二節(jié) 內(nèi)部審計 第一百六十六條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。 第一百六十七條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。 第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 第一百六十八條 公司聘用符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所進(jìn)行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。 第一百六十九條 公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東會決定，董事會不得在股東會決定前委任會計師事務(wù)所。 第一百七十條 公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百七十一條 會計師事務(wù)所的審計費用由股東會決定。 第一百七十二條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前10天通知會計師事務(wù)所，公司股東會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。 會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東會說明公司有無不當(dāng)情形。 第九章 通知和公告 第一百七十三條 公司的通知以下列形式發(fā)出： （一）以專人送出； （二）以傳真、郵件（包括電子郵件）方式送達(dá)； （三）以公告方式進(jìn)行； （四）本章程規(guī)定的其他形式。 第一百七十四條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。 第一百七十五條 公司召開股東會的會議通知，以公告方式進(jìn)行。公司召開董事會及監(jiān)事會的會議通知，以專人送出、傳真、郵件（包括電子郵件）通知的方式進(jìn)行。 第一百七十六條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送達(dá)日期；公司通知以電子郵件、傳真送出的，發(fā)送當(dāng)天為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。 第一百七十七條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，只要出席會議的人數(shù)以及表決情況合法有效，會議及會議作出的決議并不因此無效。 第一百七十八條 公司選定至少一家中國證監(jiān)會指定披露上市公司信息的報刊及巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)作為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。 第十章合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第一百七十九條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。 一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。 第一百八十條 公司與其持股 90%以上的公司合并，被合并的公司不需經(jīng)股東會決議，但應(yīng)當(dāng)通知其他股東，其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)或者股份。 公司合并支付的價款不超過本公司凈資產(chǎn)百分之十的，可以不經(jīng)股東會決議；但是，本章程另有規(guī)定的除外。 公司依照前兩款規(guī)定合并不經(jīng)股東會決議的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會決議。 第一百八十一條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 第一百八十二條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 第一百八十三條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。 公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。 第一百八十四條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。 但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。 第一百八十五條 公司需要減少注冊資本時，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當(dāng)自股東會作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定或者公司章程另有規(guī)定的除外。 公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。 第一百八十六條 公司依照本章程第一百六十四條第二款的規(guī)定彌補虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補虧損。減少注冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。 依照前款規(guī)定減少注冊資本的，不適用前條第二款的規(guī)定，但應(yīng)當(dāng)自股東會作出減少注冊資本決議之日起30日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。 公司依照前兩款的規(guī)定減少注冊資本后，在法定公積金和任意公積金累計額達(dá)到公司注冊資本50%前，不得分配利潤。 第一百八十七條 違反本章程和《公司法》規(guī)定減少注冊資本的，股東應(yīng)當(dāng)退還其收到的資金，減免股東出資的應(yīng)當(dāng)恢復(fù)原狀；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百八十八條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。 公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。 第二節(jié) 解散和清算 第一百八十九條 公司因下列原因解散： （一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； （二）股東會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 公司出現(xiàn)前款規(guī)定的解散事由，應(yīng)當(dāng)在10日內(nèi)將解散事由通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公示。 第一百九十條 公司有本章程第一百八十九條第一款第（一）項、第（二）項情形，且尚未向股東分配財產(chǎn)的，可以通過修改本章程或者經(jīng)股東會決議而存續(xù)。 依照前款規(guī)定修改本章程或者經(jīng)股東會決議，須經(jīng)出席股東會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。 第一百九十一條 公司因本章程第一百八十九條第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)清算。 第一百九十二條 董事為公司清算義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)組成清算組進(jìn)行清算。 清算組由董事組成，但是本章程另有規(guī)定或股東會決議另選他人的除外。 清算義務(wù)人未及時履行清算義務(wù)，給公司或債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 逾期不成立清算組進(jìn)行清算或者成立清算組后不清算的，利害關(guān)系人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。 第一百九十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單； （二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）分配公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 第一百九十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。 債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。 在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。 第一百九十五條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制訂清算方案，并報股東會或者人民法院確認(rèn)。 公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。 第一百九十六條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請破產(chǎn)清算。 人民法院受理破產(chǎn)申請后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院指定的破產(chǎn)管理人。 第一百九十七條 清算組成員履行清算職責(zé)，負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。 清算組成員怠于履行清算職責(zé)，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；因故意或者重大過失給債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百九十八條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記。 第一百九十九條 公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù)，或者已清償全部債務(wù)的，經(jīng)全體股東承諾，可以按照規(guī)定通過簡易程序注銷公司登記。 通過簡易程序注銷公司登記，應(yīng)當(dāng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于20日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司可以在20日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記。 公司通過簡易程序注銷公司登記，股東對本條第一款規(guī)定的內(nèi)容承諾不實的，應(yīng)當(dāng)對注銷登記前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 第二百條 公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷，滿3年未向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記的，公司登記機關(guān)可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于60日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司登記機關(guān)可以注銷公司登記。 依照前款規(guī)定注銷公司登記的，原公司股東、清算義務(wù)人的責(zé)任不受影響。 第二百〇一條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。 第二百〇二條 公司因解散、被宣告破產(chǎn)或者其他法定事由需要終止的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)申請注銷登記，由公司登記機關(guān)公告公司終止。 第十一章修改章程 第二百〇三條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： （一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致； （三）股東會決定修改章程。 第二百〇四條 股東會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報主管機關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 第二百〇五條 董事會依照股東會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見修改本章程。 第十二章附則 第二百〇六條 釋義 （一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。 （二）實際控制人，是指通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。 （三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。 第二百〇七條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。 第二百〇八條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以本章程為準(zhǔn)。 第二百〇九條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”含本數(shù)；“超過”、“過”、“低于”不含本數(shù)。 第二百一十條 本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。 第二百一十一條 本章程附件包括股東會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則。 第二百一十二條 本章程由股東會審議通過之日起施行。 浩云科技股份有限公司 二〇二四年八月 中財網(wǎng)
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