股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第十二次會議審議通過了《關(guān)于修訂<公司章程>并辦理工商變更（備案）登記的議案》，現(xiàn)將相關(guān)情況說明如下：
鑒于《中華人民共和國公司法》（2023年 12月修訂，以下簡稱《公司法》）自2024年7月1日起施行，證券監(jiān)管機構(gòu)亦修訂了《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第18號——股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)則，公司結(jié)合自身實際情況，對《公司章程》相關(guān)內(nèi)容予以修訂。具體修訂情況如下：
| 原章程條款 | 修訂后章程條款 |
| 對原章程中所有“股東大會”的表述進行修改，統(tǒng)一替換為“股東會”。 | |
| 第一條 為維護公司、股東和債權(quán)
人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行
為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》
（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共
和國證券法》（以下簡稱《證券法》）
和其他有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的具體情
況，制訂本章程。 | 第一條 為維護公司、股東、職
工和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的
組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國
公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中
華人民共和國證券法》（以下簡稱
《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，結(jié)合
公司的具體情況，制訂本章程。 |
| 第八條 總經(jīng)理為公司的法定代 | 第八條 總經(jīng)理為公司的法定代
表人。 |
| 表人。 | 擔任法定代表人的總經(jīng)理辭任
的，視為同時辭去法定代表人。
法定代表人辭任的，公司應(yīng)當在
法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定
新的法定代表人。 |
| 第二十條 公司的股份總額為
676,517,079股，全部為人民幣普通
股。 | 第二十條 公司已發(fā)行的股本總額
為676,517,079股，全部為人民幣普通
股。 |
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| 第二十一條 公司或公司的子公
司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、
墊資、擔保、補償或貸款等形式，對
購買或者擬購買公司股份的人提供
任何資助。 | 刪除 |
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| 第二十五條 公司收購本公司股
份，可以通過公開的集中交易方式，
或者法律法規(guī)和中國證監(jiān)會認可的其
他方式進行。
公司因本章程第二十四條第一款
第（三）項、第（五）項、第（六）
項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)
當通過公開的集中交易方式進行。 | 第二十四條 公司收購本公司股
份，可以通過公開的集中交易方式，或
者法律法規(guī)和中國證監(jiān)會認可的其他
方式進行。
公司因本章程第二十三條第一款
第（三）項、第（五）項、第（六）
項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)
當通過公開的集中交易方式進行。 |
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| 第二十六條 公司因本章程第二
十四條第一款第（一）項、第（二）
項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)
當經(jīng)股東大會決議；公司因本章程第
二十四條第一款第（三）項、第 | 第二十五條 公司因本章程第二
十三條第一款第（一）項、第（二）
項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)
當經(jīng)股東會決議；公司因本章程第二
十三條第一款第（三）項、第（五） |
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| （五）項、第（六）項規(guī)定的情形收
購本公司股份的，可以依照本章程的
規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)三分之
二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照本章程第二十四條第一
款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第
（一）項情形的，應(yīng)當自收購之日起
10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第
（四）項情形的，應(yīng)當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)
讓或者注銷；屬于第（三）項、第
（五）項、第（六）項情形的，公司
合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本
公司已發(fā)行股份總額的10%，并應(yīng)當
在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 | 項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公
司股份的，可以依照本章程的規(guī)定或
者股東會的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董
事出席的董事會會議決議。
公司依照本章程第二十三條第一
款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第
（一）項情形的，應(yīng)當自收購之日起10
日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）
項情形的，應(yīng)當在 6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者
注銷；屬于第（三）項、第（五）項、
第（六）項情形的，公司合計持有的本
公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股
本總額的10%，并應(yīng)當在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或
者注銷。 |
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| 新增 | 第二十六條 公司不得為他人取
得公司的股份提供贈與、借款、擔保以
及其他財務(wù)資助，公司實施員工持股
計劃的除外。
為公司利益，經(jīng)股東會決議，或者
董事會按照本章程或者股東會的授權(quán)
作出決議，公司可以為他人取得公司
的股份提供財務(wù)資助，但財務(wù)資助的
累計總額不得超過已發(fā)行股本總額的
10%。董事會作出決議應(yīng)當經(jīng)全體董事
的2/3以上通過。
違反前兩款規(guī)定，給公司造成損
失的，負有責任的董事、監(jiān)事、高級管 |
| | 理人員應(yīng)當承擔賠償責任。 |
| 第二十九條 發(fā)起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不
得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行
的股份，自公司股票在證券交易所上
市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員
應(yīng)當向公司申報所持有的公司股份及
其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的
股份不得超過其所持有公司股份總數(shù)
的 25%；所持有的本公司股份自公司
股份上市交易之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)
讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員
離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的
公司股份。 | 第二十九條 公司公開發(fā)行股份
前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券
交易所上市交易之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)
讓。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院證券監(jiān)
督管理機構(gòu)對公司的股東、實際控制
人轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份另有規(guī)
定的，從其規(guī)定。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)
當向公司申報所持有的公司股份及其
變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股
份不得超過其所持有公司股份總數(shù)的
25%；所持有的本公司股份自公司股份
上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離
職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公
司股份。
股份在法律、行政法規(guī)規(guī)定的限
制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)人不得在
限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)行使質(zhì)權(quán)。 |
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| 第三十三條 公司股東享有下列
權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額
獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、
參加或者委派股東代理人參加股東大 | 第三十三條 公司股東享有下列
權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額
獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參
加或者委派股東代理人參加股東會， |
| 會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，
提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本
章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持
有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、
公司債券存根、股東大會會議記錄、
董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、
財務(wù)會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按
其所持有的股份份額參加公司剩余財
產(chǎn)的分配；
（七）對股東大會作出的公司合
并、分立決議持異議的股東，要求公
司收購其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 | 并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提
出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章
程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有
的股份；
（五）查閱、復(fù)制本章程、股東名
冊、股東會會議記錄、董事會會議決
議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其
所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)
的分配；
（七）對股東會作出的公司合并、
分立決議持異議的股東，要求公司收
購其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章
或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 |
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| 第三十四條 股東提出查閱前條
所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當
向公司提供證明其持有公司股份的種
類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)
核實股東身份后按照股東的要求予以
提供。 | 第三十四條 股東提出查閱、復(fù)制
前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，
應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份
的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公
司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求
予以提供。
連續(xù) 180日以上單獨或者合計持
有公司 3%以上股份的股東要求查閱公
司的會計賬簿、會計憑證的，適用《公 |
| | 司法》第五十七條第二款、第三款、第
四款的規(guī)定。
公司股東查閱、復(fù)制相關(guān)材料的，
應(yīng)當遵守《證券法》等法律、行政法規(guī)
的規(guī)定 。 |
| 第三十五條 公司股東大會、董事
會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，
股東有權(quán)請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程
序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或
者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程
的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日
內(nèi)，請求人民法院撤銷。 | 第三十五條 公司股東會、董事會
決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東
有權(quán)請求人民法院認定無效。
股東會、董事會的會議召集程序、
表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本
章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股
東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請
求人民法院撤銷。但是，股東會、董事
會的會議召集程序或者表決方式僅有
輕微瑕疵，對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響的
除外。
未被通知參加股東會會議的股東
自知道或者應(yīng)當知道股東會決議作出
之日起60日內(nèi)，可以請求人民法院撤
銷；自決議作出之日起一年內(nèi)沒有行
使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅。 |
| 新增 | 第三十六條 有下列情形之一的，
公司股東會、董事會的決議不成立：
（一）未召開股東會、董事會會議
作出決議；
（二）股東會、董事會會議未對決
議事項進行表決；
（三）出席會議的人數(shù)或者所持
表決權(quán)數(shù)未達到《公司法》或者本章程 |
| | 規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)；
（四）同意決議事項的人數(shù)或者
所持表決權(quán)數(shù)未達到《公司法》或者本
章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)。 |
| 新增 | 第三十九條 公司的控股股東、實
際控制人指示董事、高級管理人員從
事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，
與該董事、高級管理人員承擔連帶責
任。 |
| 第三十八條 公司股東承擔下列
義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本
章程；
（二）依其所認購的股份和入股
方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形
外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公
司或者其他股東的利益；不得濫用公
司法人
獨立地位和股東有限責任損害公
司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或
者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承
擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位
和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損
害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債
務(wù)承擔連帶責任。 | 第四十條 公司股東承擔下列義
務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章
程；
（二）依其所認購的股份和入股
方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形
外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公
司或者其他股東的利益，不得濫用公
司法人獨立地位和股東有限責任損害
公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或
者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承
擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位
和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害
公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)
承擔連帶責任。
股東利用其控制的兩個以上公司 |
| | 實施前款規(guī)定行為的，各公司應(yīng)當對
任一公司的債務(wù)承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)
定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。 |
| 第四十一條 股東大會是公司的
權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投
資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表
擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、
監(jiān)事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監(jiān)事會報告；
（五）審議批準公司的年度財務(wù)
預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配
方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊
資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、
清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計
師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準本章程第四十
三條規(guī)定的擔保事項；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、
出售重大資產(chǎn)達到公司最近一期經(jīng)審 | 第四十三條 股東會是公司的權(quán)
力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）選舉和更換非由職工代表
擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)
事的報酬事項；
（二）審議批準董事會的報告；
（三）審議批準監(jiān)事會報告；
（四）審議批準公司的利潤分配
方案和彌補虧損方案；
（五）對公司增加或者減少注冊
資本作出決議；
（六）對發(fā)行公司債券作出決議；
（七）對公司合并、分立、解散、
清算或者變更公司形式作出決議；
（八）修改本章程；
（九）對公司聘用、解聘會計師事
務(wù)所作出決議；
（十）審議批準本章程第四十五
條規(guī)定的擔保事項；
（十一）審議公司在一年內(nèi)購買、
出售重大資產(chǎn)達到公司最近一期經(jīng)審
計總資產(chǎn)30%的事項；
（十二）審議批準變更募集資金
用途事項；
（十三）審議股權(quán)激勵計劃和員 |
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| 計總資產(chǎn)30%的事項；
（十四）審議批準變更募集資金
用途事項；
（十五）審議股權(quán)激勵計劃和員
工持股計劃；
（十六）公司年度股東大會可以
授權(quán)董事會決定向特定對象發(fā)行融資
總額不超過人民幣三億元且不超過最
近一年末凈資產(chǎn)百分之二十的股票，
該授權(quán)在下一年度股東大會召開日失
效；
（十七）審議法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當由股東大
會決定的其他事項。 | 工持股計劃；
（十四）公司年度股東會可以授
權(quán)董事會決定向特定對象發(fā)行融資總
額不超過人民幣三億元且不超過最近
一年末凈資產(chǎn)百分之二十的股票，該
授權(quán)在下一年度股東會召開日失效；
（十五）審議法律、行政法規(guī)、部
門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當由股東會決
定的其他事項。 |
| 第四十五條 交易標的為股權(quán)，且
購買或出售該股權(quán)將導(dǎo)致公司合并報
表范圍發(fā)生變更的，該股權(quán)對應(yīng)公司
的全部資產(chǎn)和營業(yè)收入適用第四十四
條的規(guī)定；股權(quán)交易未導(dǎo)致合并報表
范圍發(fā)生變更的，應(yīng)當按照公司所持
權(quán)益變動比例計算相關(guān)財務(wù)指標，適
用第四十四條的規(guī)定。 | 第四十七條 交易標的為股權(quán)，且
購買或出售該股權(quán)將導(dǎo)致公司合并報
表范圍發(fā)生變更的，應(yīng)當以該股權(quán)對
應(yīng)公司的全部資產(chǎn)和營業(yè)收入為計算
標準，適用第四十六條的規(guī)定；股權(quán)交
易未導(dǎo)致合并報表范圍發(fā)生變更的，
應(yīng)當按照公司所持權(quán)益變動比例計算
相關(guān)財務(wù)指標，適用第四十六條的規(guī)
定。 |
| | |
| | |
| 第四十七條 有下列情形之一的，
公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召
開臨時股東大會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》
規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3
時； | 第四十九條 有下列情形之一的，
公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召
開臨時股東會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)
定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3時；
（二）公司未彌補的虧損達股本 |
| （二）公司未彌補的虧損達實收
股本總額1/3時；
（三）單獨或者合計持有公司
10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章或本章程規(guī)定的其他情形。 | 總額1/3時；
（三）單獨或者合計持有公司10%
以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章
或本章程規(guī)定的其他情形。 |
| | |
| 第四十八條 公司召開股東大會
的地點為公司的住所或股東大會通知
中指定的地點。
股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會
議形式召開。
公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式為
股東參加股東大會提供便利。股東通
過上述方式參加股東大會的，視為出
席。 | 第五十條 公司召開股東會的地
點為公司的住所或股東會通知中指定
的地點。
股東會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議
形式召開。
公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式為
股東參加股東會提供便利。股東通過
上述方式參加股東會的，視為出席。
公司股東會采用電子通信方式召
開的，將在股東會通知公告中列明詳
細參與方式。股東通過上述方式參加
股東會的，視為出席。 |
| 第五十條 獨立董事有權(quán)向董事
會提議召開臨時股東大會。對獨立董
事要求召開臨時股東大會的提議，董
事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章
程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出
同意或不同意召開臨時股東大會的書
面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會
的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi) | 第五十二條 獨立董事有權(quán)向董
事會提議召開臨時股東會，應(yīng)當經(jīng)全
體獨立董事過半數(shù)同意。對獨立董事
要求召開臨時股東會的提議，董事會
應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的
規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意
或不同意召開臨時股東會的書面反饋
意見。
董事會同意召開臨時股東會的， |
| 發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不
同意召開臨時股東大會的，將說明理
由并公告。 | 將在作出董事會決議后的 5日內(nèi)發(fā)出
召開股東會的通知；董事會不同意召
開臨時股東會的，將說明理由并公告。 |
| 第五十七條 公司召開股東大會，
董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持
有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公
司提出提案。
單獨或者合計持有公司 3%以上
股份的股東，可以在股東大會召開10
日前提出臨時提案并書面提交召集
人。召集人應(yīng)當在收到提案后2日內(nèi)
發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提
案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在
發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東
大會通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股東大會通知中未列明或不符合
本章程第五十六條規(guī)定的提案，股東
大會不得進行表決并作出決議。 | 第五十九條 公司召開股東會，董
事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有
公司 1%以上股份的股東，有權(quán)向公司
提出提案。
單獨或者合計持有公司 1%以上股
份的股東，可以在股東會會議召開 10
日前提出臨時提案并書面提交召集
人。召集人應(yīng)當在收到提案后 2日內(nèi)
發(fā)出股東會補充通知，公告臨時提案
的內(nèi)容，但臨時提案違反法律、行政法
規(guī)或者本章程的規(guī)定，或者不屬于股
東會職權(quán)范圍的除外。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在
發(fā)出股東會通知后，不得修改股東會
通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股東會通知中未列明或不符合本
章程第五十八條規(guī)定的提案，股東會
不得進行表決并作出決議。 |
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| 第五十八條 召集人在年度股東
大會召開 20日前以公告方式通知各
股東，臨時股東大會在會議召開15日
前以公告方式通知各股東。公司在計
算起始期限時，不應(yīng)當包括會議召開
當日。 | 第六十條 召集人在年度股東會
會議召開20日前以公告方式通知各股
東，臨時股東會會議在會議召開15日
前以公告方式通知各股東。公司在計
算起始期限時，不應(yīng)當包括會議召開
當日。 |
| 第七十一條 股東大會由董事長 | 第七十三條 股東會由董事長主 |
| 主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行
職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的
一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由
監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履
行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上
監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東
自行召集的股東大會，由召集人推舉
代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違
反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行
的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過
半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一
人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。 | 持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職
務(wù)時，由過半數(shù)董事共同推舉的一名
董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東會，由監(jiān)
事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行
職務(wù)或不履行職務(wù)時，由過半數(shù)監(jiān)事
共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東會，由召集
人推舉代表主持。
召開股東會時，會議主持人違反
議事規(guī)則使股東會無法繼續(xù)進行的，
經(jīng)現(xiàn)場出席股東會有表決權(quán)過半數(shù)的
股東同意，股東會可推舉一人擔任會
議主持人，繼續(xù)開會。 |
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| 第八十條 下列事項由股東大會
以普通決議通過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報
告；
（二）董事會擬定的利潤分配方
案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任
免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算
方案；
（五）聘用、解聘會計師事務(wù)所；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或
者本章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以
外的其他事項。 | 第八十二條 下列事項由股東會
以普通決議通過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報
告；
（二）董事會擬定的利潤分配方
案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任
免及其報酬和支付方法；
（四）聘用、解聘會計師事務(wù)所；
（五）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者
本章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外
的其他事項。 |
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| 第八十一條 下列事項由股東大 | 第八十三條 下列事項由股東會 |
| 會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資
本；
（二）公司的分立、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購買、出售
重大資產(chǎn)達到公司最近一期經(jīng)審計
總資產(chǎn)30%的；
（五）公司在一年內(nèi)擔保金額超
過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%
的；
（六）股權(quán)激勵計劃；
（七）法律、行政法規(guī)或本章程
規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認
定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以
特別決議通過的其他事項。 | 以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資
本；
（二）公司的分立、合并、解散、
清算或者變更公司形式；
（三）修改本章程及其附件（包括
股東會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則及
監(jiān)事會議事規(guī)則） ；
（四）分拆所屬子公司上市；
（五）連續(xù)十二個月內(nèi)購買、出售
重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)
總額30%的；
（六）發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債
券、優(yōu)先股以及中國證監(jiān)會認可的其
他證券品種；
（七）回購股份用于減少注冊資
本；
（八）重大資產(chǎn)重組；
（九）股權(quán)激勵計劃；
（十）公司股東會決議主動撤回
其股票在深圳證券交易所上市交易、
并決定不再在交易所交易或者轉(zhuǎn)而申
請在其他交易場所交易或者轉(zhuǎn)讓；
（十一）股東會以普通決議認定
會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特
別決議通過的其他事項；
（十二）法律法規(guī)、深圳證券交易
所有關(guān)規(guī)定、本章程或股東會議事規(guī)
則規(guī)定的其他需要以特別決議通過的 |
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| | 事項。 |
| 第八十四條 股東大會審議關(guān)聯(lián)
交易事項時，關(guān)聯(lián)股東的回避和表決
程序如下：
（一）與股東大會審議的事項有
關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當在股東大會召
開之日前向公司董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)
系并主動申請回避；
（二）股東大會在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)
交易事項時，大會主持人宣布有關(guān)聯(lián)
關(guān)系的股東，并對關(guān)聯(lián)股東與關(guān)聯(lián)交
易事項的關(guān)聯(lián)關(guān)系進行解釋和說明；
（三）大會主持人宣布關(guān)聯(lián)股東
回避，由非關(guān)聯(lián)股東對關(guān)聯(lián)交易事項
進行審議、表決；
（四）關(guān)聯(lián)事項形成決議，必須
由出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)
的過半數(shù)通過；如該交易事項屬本章
程第八十一條規(guī)定的特別決議事項，
應(yīng)由出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決
權(quán)的三分之二以上通過。
關(guān)聯(lián)股東未主動申請回避的，其
他參加股東大會的股東或股東代表有
權(quán)要求關(guān)聯(lián)股東回避；如其他股東或
股東代表提出回避請求時，被請求回
避的股東認為自己不屬于應(yīng)回避范圍
的，應(yīng)由股東大會會議主持人根據(jù)情
況與現(xiàn)場董事、監(jiān)事及相關(guān)股東等會
商討論并作出是否回避的決定。 | 第八十六條 股東會審議關(guān)聯(lián)交
易事項時，關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程
序如下：
（一）與股東會審議的事項有關(guān)
聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當在股東會召開之
日前向公司董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系并
主動申請回避；
（二）股東會在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交
易事項時，會議主持人宣布有關(guān)聯(lián)關(guān)
系的股東，并對關(guān)聯(lián)股東與關(guān)聯(lián)交易
事項的關(guān)聯(lián)關(guān)系進行解釋和說明；
（三）會議主持人宣布關(guān)聯(lián)股東
回避，由非關(guān)聯(lián)股東對關(guān)聯(lián)交易事項
進行審議、表決；
（四）關(guān)聯(lián)事項形成決議，必須由
出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的
過半數(shù)通過；如該交易事項屬本章程
第八十三條規(guī)定的特別決議事項，應(yīng)
由出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)
的三分之二以上通過。
關(guān)聯(lián)股東未主動申請回避的，其
他參加股東會的股東或股東代表有權(quán)
要求關(guān)聯(lián)股東回避；如其他股東或股
東代表提出回避請求時，被請求回避
的股東認為自己不屬于應(yīng)回避范圍
的，應(yīng)由股東會會議主持人根據(jù)情況
與現(xiàn)場董事、監(jiān)事及相關(guān)股東等會商
討論并作出是否回避的決定。 |
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| 應(yīng)予回避的關(guān)聯(lián)股東可以參加審
議與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)交易，并可
就該關(guān)聯(lián)交易是否公平、合法及產(chǎn)生
的原因等向股東大會作出解釋和說
明，但該股東無權(quán)就該事項參與表決。 | 應(yīng)予回避的關(guān)聯(lián)股東可以參加審
議與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)交易，并可
就該關(guān)聯(lián)交易是否公平、合法及產(chǎn)生
的原因等向股東會作出解釋和說明，
但該股東無權(quán)就該事項參與表決。 |
| 第九十九條 公司董事為自然人，
有下列情形之一的，不能擔任公司的
董事：
（一）無民事行為能力或者限制
民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、
挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟
秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5
年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)
行期滿未逾5年；
（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企
業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、
企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公
司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3
年；
（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)
照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代
表人，并負有個人責任的，自該公司、
企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3
年；
（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)
到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會處以證券市
場禁入處罰，期限未滿的； | 第一百〇一條 公司董事為自然
人，有下列情形之一的，不能擔任公司
的董事：
（一）無民事行為能力或者限制
民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、
挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟
秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，
或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期
滿未逾5年，被宣告緩刑的，自緩刑考
驗期滿之日起未逾2年；
（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)
的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企
業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、
企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；
（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)
照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表
人，并負有個人責任的，自該公司、企
業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉之日起
未逾3年；
（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)
到期未清償被人民法院列為失信被執(zhí)
行人；
（六）被中國證監(jiān)會處以采取不 |
| | |
| （七）被證券交易所公開認定為
不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高
級管理人員，期限尚未屆滿；
（八）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)
章規(guī)定的其他內(nèi)容。
以上期間，按審議相關(guān)人員受聘
議案的時間截止起算。
違反本條規(guī)定選舉董事的，該選
舉無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情
形的，公司解除其職務(wù)。 | 得擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理
人員的市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）被證券交易所公開認定為
不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高
級管理人員，期限尚未屆滿；
（八）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章
規(guī)定的其他內(nèi)容。
以上期間，按審議相關(guān)人員受聘
議案的時間截止起算。
違反本條規(guī)定選舉董事的，該選
舉無效。
公司董事在任職期間出現(xiàn)本條第
（一）項至第（六）項情形的，相關(guān)董
事應(yīng)當立即停止履職并由公司按相應(yīng)
規(guī)定解除其職務(wù)；公司董事在任職期
間出現(xiàn)本條第（七）項或者第（八）項
情形的，公司應(yīng)當在該事實發(fā)生之日
起30日內(nèi)解除其職務(wù)。
相關(guān)董事應(yīng)當停止履職但未停止
履職或者應(yīng)被解除職務(wù)但仍未解除，
參加董事會會議及其專門委員會會
議、獨立董事專門會議并投票的，其投
票無效且不計入出席人數(shù)。 |
| | |
| | |
| 第一百〇一條董事應(yīng)當遵守法
律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有
下列忠實義務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或
者其他非法收入，不得侵占公司的財
產(chǎn)； | 第一百〇三條董事應(yīng)當遵守法
律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下
列忠實義務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)賄賂或者收
受其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金； |
| | |
| （二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金
以其個人名義或者其他個人名義開立
賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，
未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司
資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為
他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或
未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合
同或者進行交易；
（六）未經(jīng)股東大會同意，不得
利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本
應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為
他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭
金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害
公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，
應(yīng)當歸公司所有；給公司造成損失的，
應(yīng)當承擔賠償責任。 | （三）不得將公司資產(chǎn)或者資金
以其個人名義或者其他個人名義開立
賬戶存儲；
（四）除向董事會或者股東會報
告，并按照本章程的規(guī)定經(jīng)董事會或
者股東會決議通過外，不得直接或者
間接與本公司訂立合同或者進行交
易；董事近親屬、董事或者其近親屬直
接或者間接控制的企業(yè)，以及與董事
有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人，與本公司
訂立合同或者進行交易，適用前述規(guī)
定；
（五）除向董事會或者股東會報
告，并按照本章程的規(guī)定經(jīng)董事會或
者股東會決議通過，或者根據(jù)法律、行
政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，公司不能
利用該商業(yè)機會的情形外，不得利用
職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬
于公司的商業(yè)機會；
（六） 除向董事會或者股東會報
告，并按照本章程的規(guī)定經(jīng)董事會或
者股東會決議通過外，不得自營或者
為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受他人與公司交易
的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害
公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章 |
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| | 及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，
應(yīng)當歸公司所有；給公司造成損失的，
應(yīng)當承擔賠償責任。 |
| 第一百〇四條 董事可以在任期
屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董
事會提交書面辭職報告。董事會應(yīng)在
2日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會
低于法定最低人數(shù)，獨立董事辭職導(dǎo)
致獨立董事人數(shù)少于董事會成員的三
分之一或者獨立董事中沒有會計專業(yè)
人士時，在改選出的董事就任前，原
董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部
門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職
報告送達董事會時生效。 | 第一百〇六條 董事可以在任期
屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董
事會提交書面辭職報告。董事會應(yīng)在2
日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會
低于法定最低人數(shù)，獨立董事辭職導(dǎo)
致獨立董事人數(shù)少于董事會成員的三
分之一或者獨立董事中沒有會計專業(yè)
人士時，在改選出的董事就任前，原董
事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前
款所列情形外，董事辭職自辭職報告
送達董事會時生效。
董事提出辭職的，公司應(yīng)當在董
事提出辭職之日起六十日內(nèi)完成補
選，確保董事會及其專門委員會構(gòu)成
符合法律法規(guī)和本章程的規(guī)定。 |
| 第一百〇五條 董事辭職生效或
者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移
交手續(xù)。董事在辭職生效或任期結(jié)束
后的2年內(nèi)應(yīng)繼續(xù)承擔對公司和股東
承擔的忠實義務(wù)。董事在任職結(jié)束后
應(yīng)繼續(xù)承擔其對公司保密義務(wù)直至該
秘密成為公開信息。 | 第一百〇七條 董事辭職生效或
者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移
交手續(xù)。董事在辭職生效或任期結(jié)束
后的合理期間或者與公司約定的期限
內(nèi)應(yīng)繼續(xù)承擔對公司和股東承擔的忠
實義務(wù)。董事在任職結(jié)束后應(yīng)繼續(xù)承
擔其對公司保密義務(wù)直至該秘密成為
公開信息，并應(yīng)當嚴格履行與公司約 |
| | |
| | 定的同業(yè)競爭限制等義務(wù)。 |
| 第一百一十一條 董事會行使下
列職權(quán)：
（一）召集股東大會，并向股東
大會報告工作；執(zhí)行股東大會的決議；
（二）決定公司的經(jīng)營計劃和投
資方案；
（三）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算
方案、決算方案；
（四）制訂公司的利潤分配方案
和彌補虧損方案；
（五）制訂公司增加或者減少注
冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市
方案；
（六）擬訂公司重大收購、收購
本公司股票或者合并、分立、解散及
變更公司形式的方案；
（七）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，
決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、
資產(chǎn)抵押、對外擔保、委托理財、關(guān)
聯(lián)交易、對外捐贈等事項；
（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的
設(shè)置；
（九）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、
董事會秘書及其他高級管理人員，并
決定其報酬事項和獎懲事項；根據(jù)總
經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總
經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并
決定其報酬事項和獎懲事項； | 第一百一十三條 董事會行使下
列職權(quán)：
（一）召集股東會，并向股東會報
告工作；執(zhí)行股東會的決議；
（二）決定公司的經(jīng)營計劃和投
資方案；
（三）制訂公司的利潤分配方案
和彌補虧損方案；
（四）制訂公司增加或者減少注
冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市
方案；
（五）擬訂公司重大收購、收購本
公司股票或者合并、分立、解散及變更
公司形式的方案；
（六）在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定
公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵
押、對外擔保、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、
對外捐贈等事項；
（七）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的
設(shè)置；
（八）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、
董事會秘書及其他高級管理人員，并
決定其報酬事項和獎懲事項；根據(jù)總
經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總
經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決
定其報酬事項和獎懲事項；
（九）制訂公司的基本管理制度；
（十）制訂本章程的修改方案； |
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| （十）制訂公司的基本管理制度；
（十一）制訂本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事項；
（十三）向股東大會提請聘請或
更換為公司審計的會計師事務(wù)所；
（十四）聽取公司總經(jīng)理的工作
匯報并檢查總經(jīng)理的工作；
（十五）決定本章程第二十四條
第一款第（三）項、第（五）項、第
（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份；
（十六）法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 | （十一）管理公司信息披露事項；
（十二）向股東會提請聘請或更
換為公司審計的會計師事務(wù)所；
（十三）聽取公司總經(jīng)理的工作
匯報并檢查總經(jīng)理的工作；
（十四）決定本章程第二十三條
第一款第（三）項、第（五）項、第（六）
項規(guī)定的情形收購本公司股份；
（十五）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章或本章程授予的其他職權(quán)。 |
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| 第一百一十四條 本章程第一百
一十三條規(guī)定的相關(guān)交易達到本章程
規(guī)定的需提交股東大會審議標準的，
董事會審議后還應(yīng)提交股東大會審
議。 | 第一百一十六條 本章程第一百
一十五條規(guī)定的相關(guān)交易達到本章程
規(guī)定的需提交股東大會審議標準的，
董事會審議后還應(yīng)提交股東大會審
議。 |
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| 第一百二十條 董事長不能履行
職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上
董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 | 第一百二十二條 董事長不能履
行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)
以上董事共同推舉一名董事履行職
務(wù)。 |
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| 第一百二十二條 代表1/10以上
表決權(quán)的股東、1/3以上董事或監(jiān)事
會、1/2以上的獨立董事可以提議時
召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自
接到提議后 10日內(nèi)召集和主持董事
會會議。 | 第一百二十四條 代表 1/10以上
表決權(quán)的股東、1/3以上董事或監(jiān)事
會、過半數(shù)的獨立董事可以提議召開
臨時董事會會議。董事長應(yīng)當自接到
提議后 10日內(nèi)召集和主持董事會會
議。 |
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| 第一百二十五條 董事會會議應(yīng)
有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事 | 第一百二十七條 董事會會議應(yīng)
有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事 |
| 會依照本章程第二十六條審議因本章
程第二十四條第一款第（三）項、第
（五）項、第（六）項原因收購本公
司股份的，董事會會議應(yīng)有三分之二
以上董事出席方可舉行。董事會作出
決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會審議對外擔保事項時，還需經(jīng)
出席董事會的2/3以上董事通過。
董事會決議的表決，實行一人一
票。 | 會依照本章程第二十五條審議因本章
程第二十三條第一款第（三）項、第
（五）項、第（六）項原因收購本公司
股份的，董事會會議應(yīng)有三分之二以
上董事出席方可舉行。董事會作出決
議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董
事會審議對外擔保事項時，還需經(jīng)出
席董事會的2/3以上董事通過。
董事會決議的表決，應(yīng)當一人一
票。 |
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| 第一百二十六條 董事與董事會
會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)
系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，
也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該
董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董
事出席即可舉行，董事會會議所作決
議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。
出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3
人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。 | 第一百二十八條 董事與董事會
會議決議事項所涉及的企業(yè)或者個人
有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事應(yīng)當及時向董
事會書面報告。有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事不
得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代
理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會
議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即
可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無
關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事
會會議的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，
應(yīng)將該事項提交股東會審議。 |
| 第一百二十七條 董事會決議表
決方式為：記名投票或舉手表決方式。
董事會臨時會議在保障董事充分
表達意見的前提下，可以用傳真等通
訊方式進行并作出決議，并由參會董
事簽字。
董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并
對董事會的決議承擔責任。董事會決 | 第一百二十九條 董事會決議表
決方式為：記名投票或舉手表決方式。
董事會臨時會議在保障董事充分
表達意見的前提下，可以用傳真等通
訊方式進行并作出決議，并由參會董
事簽字。
董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并
對董事會的決議承擔責任。董事會決 |
| 議違反法律、法規(guī)或者本章程，致使
公司遭受損失的，參與決議的董事對
公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時
曾表明異議并記載于會議記錄的，該
董事可以免除責任。 | 議違反法律、法規(guī)或者本章程、股東會
決議，給公司造成嚴重損失的，參與決
議的董事對公司負賠償責任。經(jīng)證明
在表決時曾表明異議并記載于會議記
錄的，該董事可以免除責任。 |
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| 第一百二十八條 董事會會議，應(yīng)
由董事本人出席；董事因故不能出席，
應(yīng)審慎選擇并書面委托其他董事代為
出席，獨立董事應(yīng)當委托其他獨立董
事代為出席。委托書中應(yīng)載明代理人
的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效
期限，并由委托人簽名或蓋章。代為
出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行
使董事的權(quán)利。一名董事不得在一次
董事會會議上接受超過兩名以上董事
的委托代為出席會議。董事未出席董
事會會議，亦未委托代表出席的，視
為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 | 第一百三十條 董事會會議，應(yīng)由
董事本人出席；董事因故不能出席，應(yīng)
審慎選擇并書面委托其他董事代為出
席，獨立董事應(yīng)當委托其他獨立董事
代為出席。委托書中應(yīng)載明代理人的
姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期
限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席
會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董
事的權(quán)利。一名董事不得在一次董事
會會議上接受超過兩名董事的委托代
為出席會議。董事未出席董事會會議，
亦未委托代表出席的，視為放棄在該
次會議上的投票權(quán)。 |
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| 第一百三十二條 本章程第九十
九條關(guān)于不得擔任董事的情形適用于
高級管理人員。
本章程第一百〇一條關(guān)于董事的
忠實義務(wù)和第一百〇二條（四）～（六）
關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，適用于高級管
理人員。 | 第一百三十四條 本章程第一百
〇一條關(guān)于不得擔任董事的情形適用
于高級管理人員。
本章程第一百〇三條關(guān)于董事的
忠實義務(wù)和第一百〇四條（四）～（六）
關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，適用于高級管
理人員。
公司高級管理人員在任職期間出
現(xiàn)第一百〇一條第（一）項至第（六）
項情形的，相關(guān)高級管理人員應(yīng)當立
即停止履職并由公司按相應(yīng)規(guī)定解除 |
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| | 其職務(wù)；公司高級管理人員在任職期
間出現(xiàn)第一百〇一條第（七）項或者第
（八）項情形的，公司應(yīng)當在該事實發(fā)
生之日起30日內(nèi)解除其職務(wù)。 |
| 第一百四十四條 本章程第九十
九條關(guān)于不得擔任董事的情形、同時
適用于監(jiān)事。
公司董事、高級管理人員在任期
間，其配偶和直系親屬不得擔任公司
監(jiān)事。 | 第一百四十六條 本章程第一百
〇一條關(guān)于不得擔任董事的情形同時
適用于監(jiān)事。
公司董事、高級管理人員及其配
偶和直系親屬在公司董事、高級管理
人員在任期間不得擔任公司監(jiān)事。
公司監(jiān)事在任職期間出現(xiàn)第一百
〇一條第（一）項至第（六）項情形的，
相關(guān)監(jiān)事應(yīng)當立即停止履職并由公司
按相應(yīng)規(guī)定解除其職務(wù)；公司監(jiān)事在
任職期間出現(xiàn)第一百〇一條第（七）項
或者第（八）項情形的，公司應(yīng)當在該
事實發(fā)生之日起30日內(nèi)解除其職務(wù)。
相關(guān)監(jiān)事應(yīng)當停止履職但未停止
履職或者應(yīng)被解除職務(wù)但仍未解除，
參加監(jiān)事會會議并投票的，其投票無
效且不計入出席人數(shù)。 |
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| 第一百四十七條 監(jiān)事任期屆滿
未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職
導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在
改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當
依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，
履行監(jiān)事職務(wù)。 | 第一百四十九條 監(jiān)事任期屆滿
未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職
導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在
改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當
依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，
履行監(jiān)事職務(wù)。
監(jiān)事提出辭職的，公司應(yīng)當監(jiān)事
提出辭職之日起60日內(nèi)完成補選，確 |
| | 保監(jiān)事會構(gòu)成符合法律法規(guī)和本章程
的規(guī)定。 |
| 第一百五十二條 公司設(shè)監(jiān)事會。
監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中職工代
表監(jiān)事1人。
職工代表監(jiān)事人數(shù)比例不低于監(jiān)
事會人數(shù)的 1/3，由公司職工通過職
工代表大會、職工大會或者其他形式
民主選舉產(chǎn)生。
監(jiān)事會設(shè)主席1人，由全體監(jiān)事
過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和
主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履
行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以
上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持
監(jiān)事會會議。 | 第一百五十四條 公司設(shè)監(jiān)事會。
監(jiān)事會由 3名監(jiān)事組成，其中職工代
表監(jiān)事1人。
職工代表監(jiān)事人數(shù)比例不低于監(jiān)
事會人數(shù)的1/3，由公司職工通過職工
代表大會、職工大會或者其他形式民
主選舉產(chǎn)生。
監(jiān)事會設(shè)主席1人，由全體監(jiān)事過
半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主
持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行
職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)監(jiān)
事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事
會會議。 |
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| 第一百五十三條 監(jiān)事會行使下
列職權(quán)：
（一）應(yīng)當對董事會編制的公司
定期報告進行審核并提出書面審核意
見；
（二）檢查公司財務(wù)；
（三）對董事、高級管理人員執(zhí)
行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反
法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大
會決議的董事、高級管理人員提出罷
免的建議；
（四）當董事、高級管理人員的
行為損害公司的利益時，要求董事、
高級管理人員予以糾正； | 第一百五十五條 監(jiān)事會行使下
列職權(quán)：
（一）應(yīng)當對董事會編制的公司
定期報告進行審核并提出書面審核意
見；
（二）檢查公司財務(wù)；
（三）可以要求董事、高級管理人
員提交執(zhí)行職務(wù)的報告；
（四）對董事、高級管理人員執(zhí)行
公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法
律、行政法規(guī)、本章程或者股東會決議
的董事、高級管理人員提出解任的建
議；
（五）當董事、高級管理人員的行 |
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| （五）提議召開臨時股東大會，
在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召
集和主持股東大會職責時召集和主持
股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五
十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人
員提起訴訟；
（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，
可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會
計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)
協(xié)助其工作，費用由公司承擔。 | 為損害公司的利益時，要求董事、高級
管理人員予以糾正；
（六）提議召開臨時股東會，在董
事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主
持股東會職責時召集和主持股東會；
（七）向股東會提出提案；
（八）依照《公司法》第一百八十
九條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提
起訴訟；
（九）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可
以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師
事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助
其工作，費用由公司承擔；
（十）法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)
定的其他職權(quán)。 |
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| 第一百五十四條 監(jiān)事會每 6個
月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議
召開臨時監(jiān)事會會議。臨時監(jiān)事會會
議應(yīng)在會議召開5日前以傳真、郵件
（包括電子郵件）或者專人送出的方
式通知全體監(jiān)事，情況緊急，需要盡
快召開監(jiān)事會臨時會議的，可以不受
前述通知時間的限制，但召集人應(yīng)當
在會議上做出說明。
監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事
通過。 | 第一百五十六條 監(jiān)事會每6個月
至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召
開臨時監(jiān)事會會議。臨時監(jiān)事會會議
應(yīng)在會議召開5日前以傳真、郵件（包
括電子郵件）或者專人送出的方式通
知全體監(jiān)事，情況緊急，需要盡快召開
監(jiān)事會臨時會議的，可以不受前述通
知時間的限制，但召集人應(yīng)當在會議
上做出說明。
監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)全體監(jiān)事的過
半數(shù)通過。
監(jiān)事會決議的表決，應(yīng)當一人一
票。 |
| | |
| 第一百六十條 公司除法定的會 | 第一百六十二條 公司除法定的 |
| 計賬簿外，不另立會計賬簿。
公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義
開立賬戶存儲。 | 會計賬簿外，不另立會計賬簿。
對公司資金，不以任何個人名義
開立賬戶存儲。 |
| | |
| 第一百六十一條 公司分配當年
稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的 10%列
入公司法定公積金。公司法定公積金
累計額為公司注冊資本的 50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以
前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取
法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤
彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積
金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅
后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所
余稅后利潤，按照股東持有的股份比
例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例
分配的除外。
股東大會違反前款規(guī)定，在公司
彌補虧損和提取法定公積金之前向股
東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定
分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分
配利潤。 | 第一百六十三條 公司分配當年
稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10%列入
公司法定公積金。公司法定公積金累
計額為公司注冊資本的50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以
前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取
法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤
彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積
金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利
潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所
余稅后利潤，按照股東所持有的股份
比例分配利潤，但本章程另有規(guī)定的
除外。
股東會違反前款規(guī)定，在公司彌
補虧損和提取法定公積金之前向股東
分配利潤的，股東應(yīng)當將違反規(guī)定分
配的利潤退還公司；給公司造成損失
的，股東及負有責任的董事、監(jiān)事、高
級管理人員應(yīng)當承擔賠償責任。
公司持有的本公司股份不參與分
配利潤。 |
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| 第一百六十二條 公司的公積金
用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn) | 第一百六十四條 公司的公積金
用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn) |
| 經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，
資本公積金將不用于彌補公司的虧
損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存
的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注
冊資本的25%。 | 經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
公積金彌補公司虧損，應(yīng)當先使
用任意公積金和法定公積金；仍不能
彌補的，可以按照規(guī)定使用資本公積
金。
法定公積金轉(zhuǎn)為增加注冊資本
時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)
增前公司注冊資本的25%。 |
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| 第一百六十三條 公司利潤分配
政策為：
（一）利潤分配政策制定和調(diào)整
的決策程序和機制
公司利潤分配政策制定和調(diào)整由
公司董事會向公司股東大會提出，董
事會提出的利潤分配政策需經(jīng)董事會
過半數(shù)以上表決通過。
公司監(jiān)事會應(yīng)當對董事會制定和
調(diào)整的利潤分配政策進行審議，并且
經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事表決通過，若公司有
外部監(jiān)事（不在公司擔任職務(wù)的監(jiān)事）
則應(yīng)經(jīng)外部監(jiān)事同意。
公司利潤分配政策制定和調(diào)整需
提交公司股東大會審議，應(yīng)當由出席
股東大會的股東（包括股東代理人）
所持表決權(quán)的2/3以上通過。公司應(yīng)
安排通過證券交易所交易系統(tǒng)、互聯(lián)
網(wǎng)投票系統(tǒng)等網(wǎng)絡(luò)投票方式為社會公
眾股東參加股東大會提供便利。
（二）利潤分配政策 | 第一百六十五條 公司利潤分配
政策為：
（一）利潤分配政策制定和調(diào)整
的決策程序和機制
公司利潤分配政策制定和調(diào)整由
公司董事會向公司股東會提出，董事
會提出的利潤分配政策需經(jīng)董事會過
半數(shù)表決通過。
公司監(jiān)事會應(yīng)當對董事會制定和
調(diào)整的利潤分配政策進行審議，并且
經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事表決通過，若公司有外
部監(jiān)事（不在公司擔任職務(wù)的監(jiān)事）則
應(yīng)經(jīng)外部監(jiān)事同意。
公司利潤分配政策制定和調(diào)整需
提交公司股東會審議，應(yīng)當由出席股
東會的股東（包括股東代理人）所持表
決權(quán)的2/3以上通過。公司應(yīng)安排通過
證券交易所交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)投票系
統(tǒng)等網(wǎng)絡(luò)投票方式為社會公眾股東參
加股東會提供便利。
（二）利潤分配政策 |
| | |
| | |
| 1、制定及調(diào)整利潤分配政策的基
本原則公司實行同股同利的股利政
策，股東依照其所持有的股份份額獲
得股利和其他形式的利益分配。
公司的利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)
性和穩(wěn)定性，重視對投資者的合理投
資回報，兼顧全體股東的整體利益及
公司的可持續(xù)發(fā)展。公司根據(jù)經(jīng)營情
況、發(fā)展階段以及是否有重大資金支
出安排等因素，或者外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)
生重大變化，確需調(diào)整利潤分配政策
的，應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，調(diào)
整后的利潤分配政策不得違反中國證
監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定。
2、利潤分配的實施及信息披露
公司董事會按照既定利潤分配政
策制定利潤分配預(yù)案并提交股東大會
決議通過后，或公司董事會根據(jù)年度
股東大會審議通過的下一年中期分紅
條件和上限制定具體方案后，須在兩
個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事
項。
公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案
時，董事會應(yīng)當認真研究和論證公司
現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、
調(diào)整的條件及其決策程序要求等事
宜。
獨立董事認為現(xiàn)金分紅具體方案
可能損害公司或者中小股東權(quán)益的， | 1、制定及調(diào)整利潤分配政策的基
本原則公司實行同股同利的股利政
策，股東依照其所持有的股份份額獲
得股利和其他形式的利益分配。
公司的利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)
性和穩(wěn)定性，重視對投資者的合理投
資回報，兼顧全體股東的整體利益及
公司的可持續(xù)發(fā)展。公司根據(jù)經(jīng)營情
況、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水
平、債務(wù)償還能力以及是否有重大資
金支出安排等因素，或者外部經(jīng)營環(huán)
境發(fā)生重大變化，確需調(diào)整利潤分配
政策的，應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，
調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國
證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)
定。
2、利潤分配的實施及信息披露
公司董事會按照既定利潤分配政
策制定利潤分配預(yù)案并提交股東會決
議通過后，或公司董事會根據(jù)年度股
東會審議通過的下一年中期分紅條件
和上限制定具體方案后，須在 2個月
內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案
時，董事會應(yīng)當認真研究和論證公司
現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)
整的條件及其決策程序要求等事宜。
獨立董事認為現(xiàn)金分紅具體方案
可能損害公司或者中小股東權(quán)益的， |
| | |
| 有權(quán)發(fā)表獨立意見。董事會對獨立董
事的意見未采納或者未完全采納的，
應(yīng)當在董事會決議中記載獨立董事的
意見及未采納的具體理由，并披露。
股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審
議前，公司應(yīng)當通過多種渠道主動與
股東特別是中小股東進行溝通和交
流，充分聽取中小股東的意見和訴求，
及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
公司應(yīng)在年度報告中披露利潤分
配預(yù)案和現(xiàn)金利潤分配政策執(zhí)行情
況。若董事會未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)
案的，董事會應(yīng)在年度報告中說明未
提出現(xiàn)金利潤分配的原因以及下一步
為增強投資者回報水平擬采取的舉措
等，提交股東大會審議，并在公司指
定媒體上予以披露。
3、利潤分配的形式
公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與
股票相結(jié)合的方式分配利潤。
在符合利潤分配的條件下，原則
上每年度進行利潤分配；在有條件的
情況下，公司可以進行中期利潤分配。
公司具備現(xiàn)金分紅條件的，優(yōu)先
采用現(xiàn)金方式進行利潤分配。采用股
票股利進行利潤分配的，應(yīng)當具有公
司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實
合理因素。
4、利潤分配、現(xiàn)金分紅、發(fā)放股 | 有權(quán)發(fā)表獨立意見。董事會對獨立董
事的意見未采納或者未完全采納的，
應(yīng)當在董事會決議中記載獨立董事的
意見及未采納的具體理由，并披露。股
東會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議
前，公司應(yīng)當通過多種渠道主動與股
東特別是中小股東進行溝通和交流，
充分聽取中小股東的意見和訴求，及
時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
公司應(yīng)在年度報告中披露利潤分
配預(yù)案和現(xiàn)金利潤分配政策執(zhí)行情
況。若董事會未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)
案的，董事會應(yīng)在年度報告中說明未
提出現(xiàn)金利潤分配的原因以及下一步
為增強投資者回報水平擬采取的舉措
等，提交股東會審議，并在公司指定媒
體上予以披露。
3、利潤分配的形式
公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與
股票相結(jié)合的方式分配利潤。
在符合利潤分配的條件下，原則
上每年度進行利潤分配；在有條件的
情況下，公司可以進行中期利潤分配。
公司具備現(xiàn)金分紅條件的，優(yōu)先
采用現(xiàn)金方式進行利潤分配。采用股
票股利進行利潤分配的，應(yīng)當具有公
司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實
合理因素。
4、利潤分配、現(xiàn)金分紅、發(fā)放股 |
| 票股利的條件
公司依法彌補以前年度虧損、提
取法定公積金、任意公積金后，可進
行利潤分配。
在符合利潤分配的條件、現(xiàn)金流
充裕且無重大資金支出的情況下，公
司應(yīng)當采取現(xiàn)金方式分配利潤。重大
資金支出是指公司未來十二個月內(nèi)對
外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計支
出達到或超過公司最近一期經(jīng)審計總
資產(chǎn)30%的事項。
在業(yè)績保持增長的前提下，若公
司累計未分配利潤達到或超過股本的
30%時，公司可實施股票股利分配。股
票股利分配可以單獨實施，也可以結(jié)
合現(xiàn)金分紅同時實施。
5、現(xiàn)金分紅政策
公司在符合現(xiàn)金分紅的條件下，
每年以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于當
年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%。同時，
公司董事會將綜合考慮所處行業(yè)特
點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利
水平以及是否有重大資金支出安排等
因素，區(qū)分下列情形，并按照相關(guān)程
序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無
重大資金支出安排的，進行利潤分配
時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占
比例最低應(yīng)達到80%； | 票股利的條件
公司依法彌補以前年度虧損、提
取法定公積金、任意公積金后，可進行
利潤分配。
在符合利潤分配的條件、現(xiàn)金流
充裕且無重大資金支出的情況下，公
司應(yīng)當采取現(xiàn)金方式分配利潤。重大
資金支出是指公司未來十二個月內(nèi)對
外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計支
出達到或超過公司最近一期經(jīng)審計總
資產(chǎn)30%的事項。
在業(yè)績保持增長的前提下，若公
司累計未分配利潤達到或超過股本的
30%時，公司可實施股票股利分配。股
票股利分配可以單獨實施，也可以結(jié)
合現(xiàn)金分紅同時實施。
當公司最近一年審計報告為非無
保留意見或帶與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大
不確定性段落的無保留意見、資產(chǎn)負
債率高于70%、經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額為負
數(shù)的，可以不進行利潤分配。
5、現(xiàn)金分紅政策
公司在符合現(xiàn)金分紅的條件下，
每年以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于當
年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%。同時，
公司董事會將綜合考慮所處行業(yè)特
點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水
平以及是否有重大資金支出安排等因
素，區(qū)分下列情形，并按照相關(guān)程序， |
| （2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有
重大資金支出安排的，進行利潤分配
時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占
比例最低應(yīng)達到40%；
（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有
重大資金支出安排的，進行利潤分配
時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占
比例最低應(yīng)達到20%。
股東違規(guī)占用公司資金的，公司
應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，
以償還其占用的資金。 | 提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無
重大資金支出安排的，進行利潤分配
時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占
比例最低應(yīng)達到80%；
（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有
重大資金支出安排的，進行利潤分配
時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占
比例最低應(yīng)達到40%；
（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有
重大資金支出安排的，進行利潤分配
時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占
比例最低應(yīng)達到20%。
股東違規(guī)占用公司資金的，公司
應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，
以償還其占用的資金。 |
| 第一百七十條 公司解聘或者不
再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天通
知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解
聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會
計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所
提出辭聘的，應(yīng)當向股東大會說明公
司有無不當情形。 | 第一百七十二條 公司解聘或者
不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前10天
通知會計師事務(wù)所，公司股東會就解
聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會
計師事務(wù)所陳述意見。
會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當
向股東會說明公司有無不當情形。 |
| 新增 | 第一百八十條 公司與其持股 90%
以上的公司合并，被合并的公司不需
經(jīng)股東會決議，但應(yīng)當通知其他股東，
其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價
格收購其股權(quán)或者股份。
公司合并支付的價款不超過本公 |
| | 司凈資產(chǎn)百分之十的，可以不經(jīng)股東
會決議；但是，本章程另有規(guī)定的除
外。
公司依照前兩款規(guī)定合并不經(jīng)股
東會決議的，應(yīng)當經(jīng)董事會決議。 |
| 第一百七十八條 公司合并，應(yīng)當
由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資
產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作
出合并決議之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)
人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)
人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接
到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可
以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的
擔保。 | 第一百八十一條 公司合并，應(yīng)當
由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資
產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作
出合并決議之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)
人，并于30日內(nèi)在報紙上或者國家企
業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自
接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通
知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要
求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔
保。 |
| 第一百八十條 公司分立，其財產(chǎn)
作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表
及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出分立決
議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30
日內(nèi)在報紙上公告。 | 第一百八十三條 公司分立，其財
產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表
及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出分立決
議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30
日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息
公示系統(tǒng)公告。 |
| 第一百八十二條 公司需要減少
注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及
財產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決
議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30
日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通
知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的 | 第一百八十五條 公司需要減少
注冊資本時，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及
財產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當自股東會作出減少注冊
資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，
并于30日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信
用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到 |
| | |
| 自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司
清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。
公司減資后的注冊資本將不低于
法定的最低限額。 | 通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書
的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公
司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。
公司減少注冊資本，應(yīng)當按照股
東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少
出資額或者股份，法律另有規(guī)定或者
公司章程另有規(guī)定的除外。
公司減資后的注冊資本將不低于
法定的最低限額。 |
| 新增 | 第一百八十六條 公司依照本章
程第一百六十四條第二款的規(guī)定彌補
虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊資
本彌補虧損。減少注冊資本彌補虧損
的，公司不得向股東分配，也不得免除
股東繳納出資或者股款的義務(wù)。
依照前款規(guī)定減少注冊資本的，
不適用前條第二款的規(guī)定，但應(yīng)當自
股東會作出減少注冊資本決議之日起
30日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信
息公示系統(tǒng)公告。
公司依照前兩款的規(guī)定減少注冊
資本后，在法定公積金和任意公積金
累計額達到公司注冊資本50%前，不得
分配利潤。
第一百八十七條 違反本章程和
《公司法》規(guī)定減少注冊資本的，股東
應(yīng)當退還其收到的資金，減免股東出
資的應(yīng)當恢復(fù)原狀；給公司造成損失
的，股東及負有責任的董事、監(jiān)事、高 |
| | 級管理人員應(yīng)當承擔賠償責任。 |
| 第一百八十四條 公司因下列原
因解散：
（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆
滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出
現(xiàn)；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責
令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困
難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大
損失，通過其他途徑不能解決的，持
有公司全部股東表決權(quán) 10%以上的股
東，可以請求人民法院解散公司。 | 第一百八十九條 公司因下列原
因解散：
（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆
滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出
現(xiàn)；
（二）股東會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令
關(guān)閉或者被撤銷；
（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困
難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大
損失，通過其他途徑不能解決的，持有
公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，
可以請求人民法院解散公司。
公司出現(xiàn)前款規(guī)定的解散事由，
應(yīng)當在10日內(nèi)將解散事由通過國家企
業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公示。 |
| 第一百八十五條 公司有本章程
第一百八十四條第（一）項情形的，
可以通過修改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)
出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)
的2/3以上通過。 | 第一百九十條 公司有本章程第
一百八十九條第一款第（一）項、第
（二）項情形，且尚未向股東分配財產(chǎn)
的，可以通過修改本章程或者經(jīng)股東
會決議而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程或者經(jīng)
股東會決議，須經(jīng)出席股東會會議的
股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。 |
| | |
| 第一百八十六條 公司因本章程
第一百八十四條第（一）項、第（二） | 第一百九十一條 公司因本章程
第一百八十九條第一款第（一）項、第 |
| | |
| | |
| 項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而
解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起
15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算
組由董事或者股東大會確定的人員
組成。逾期不成立清算組進行清算的，
債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)
人員組成清算組進行清算。 | （二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)
定而解散的，應(yīng)當清算。 |
| | |
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| 新增 | 第一百九十二條 董事為公司清
算義務(wù)人，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日
起十五日內(nèi)組成清算組進行清算。
清算組由董事組成，但是本章程
另有規(guī)定或股東會決議另選他人的除
外。
清算義務(wù)人未及時履行清算義
務(wù)，給公司或債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當
承擔賠償責任。
逾期不成立清算組進行清算或者
成立清算組后不清算的，利害關(guān)系人
可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成
清算組進行清算。 |
| 第一百八十七條 清算組在清算
期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制
資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未
了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過 | 第一百九十三條 清算組在清算
期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資
產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未
了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過 |
| 程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩
余財產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活
動。 | 程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）分配公司清償債務(wù)后的剩
余財產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活
動。 |
| | |
| 第一百八十八條 清算組應(yīng)當自
成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于
60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自
接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通
知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算
組申報其債權(quán)。
債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當說明債權(quán)
的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算
組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。
在申報債權(quán)期間，清算組不得對
債權(quán)人進行清償。 | 第一百九十四條 清算組應(yīng)當自
成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于
60日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信
息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到
通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書
的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申
報其債權(quán)。
債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當說明債權(quán)
的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組
應(yīng)當對債權(quán)進行登記。
在申報債權(quán)期間，清算組不得對
債權(quán)人進行清償。 |
| 第一百九十條 清算組在清理公
司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單
后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，
應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)
后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人
民法院。 | 第一百九十六條 清算組在清理
公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清
單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，
應(yīng)當依法向人民法院申請破產(chǎn)清算。
人民法院受理破產(chǎn)申請后，清算
組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院指
定的破產(chǎn)管理人。 |
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| 第一百九十一條 公司清算結(jié)束
后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股
東大會或者人民法院確認，并報送公
司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公 | 刪除 |
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| 告公司終止。 | |
| | |
| 第一百九十二條 清算組成員應(yīng)
當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受
賄賂或者其他非法收入，不得侵占公
司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過
失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)
當承擔賠償責任。 | 第一百九十七條 清算組成員履
行清算職責，負有忠實義務(wù)和勤勉義
務(wù)。
清算組成員怠于履行清算職責，
給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責
任；因故意或者重大過失給債權(quán)人造
成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。 |
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| 新增 | 第一百九十八條 公司清算結(jié)束
后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東
會或者人民法院確認，并報送公司登
記機關(guān)，申請注銷公司登記。 |
| 新增 | 第一百九十九百條 公司在存續(xù)
期間未產(chǎn)生債務(wù)，或者已清償全部債
務(wù)的，經(jīng)全體股東承諾，可以按照規(guī)定
通過簡易程序注銷公司登記。
通過簡易程序注銷公司登記，應(yīng)
當通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予
以公告，公告期限不少于20日。公告
期限屆滿后，未有異議的，公司可以在
20日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請注銷公司
登記。
公司通過簡易程序注銷公司登
記，股東對本條第一款規(guī)定的內(nèi)容承
諾不實的，應(yīng)當對注銷登記前的債務(wù)
承擔連帶責任。 |
| 新增 | 第二百條 公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、
責令關(guān)閉或者被撤銷，滿 3年未向公 |
| | 司登記機關(guān)申請注銷公司登記的，公
司登記機關(guān)可以通過國家企業(yè)信用信
息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少
于60日。公告期限屆滿后，未有異議
的，公司登記機關(guān)可以注銷公司登記。
依照前款規(guī)定注銷公司登記的，
原公司股東、清算義務(wù)人的責任不受
影響。 |
| 新增 | 第二百〇二條 公司因解散、被宣
告破產(chǎn)或者其他法定事由需要終止
的，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)申請注
銷登記，由公司登記機關(guān)公告公司終
止。 |
| 第一百九十七條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的
股份占公司股本總額 50%以上的股
東；或持有股份的比例雖然不足50%，
但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已
足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響
的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是
公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議
或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行
為的人。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股
股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高
級管理人員與其直接或者間接控制的
企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司
利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。 | 第二百〇六條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股
份占公司股本總額50%以上的股東；或
持有股份的比例雖然不足50%，但依其
持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對
股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股
東。
（二）實際控制人，是指通過投資
關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支
配公司行為的人。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股
東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管
理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)
之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益
轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。 |
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| 第二百條 本章程所稱“以上”、
“以內(nèi)”含本數(shù)；“超過”、“低于”不
含本數(shù)。 | 第二百〇九條 本章程所稱“以
上”、“以內(nèi)”含本數(shù)；“超過”、“過”、
“低于”不含本數(shù)。 |
同時，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會負責向工商登記機關(guān)辦理公司前述事項變更（備案）登記所需所有相關(guān)手續(xù)，并授權(quán)董事會及其授權(quán)辦理人員按照工商登記機關(guān)或其他政府有關(guān)部門提出的審批意見或要求，對本次變更（備案）登記的事項進行必要的修改，上述修改對公司具有法律約束力。
