浩云科技(300448):《子公司管理制度》（2024年8月）
浩云科技股份有限公司 子公司管理制度 第一章 總則 第一條 為加強對浩云科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）子公司的管理控制，有效控制經(jīng)營風(fēng)險，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《浩云科技股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》） 的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，制定本制度。 第二條 本制度所稱子公司指公司直接或間接持有其50%以上股份，或者持有其股份在50％以下但能夠決定其董事會半數(shù)以上成員的組成，或者通過協(xié)議或其他安排等方式實際控制的公司。 對公司及其子公司下屬分公司、辦事處等分支機構(gòu)的管理控制，比照本制度的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第三條 公司依據(jù)對子公司資產(chǎn)控制和上市公司規(guī)范運作要求，通過向子公司委派或推薦高級管理人員和日常監(jiān)管兩條途徑行使股東權(quán)利，并負(fù)有對子公司指導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。公司支持子公司依法自主經(jīng)營。 第四條 子公司應(yīng)按照上市公司的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范運作，嚴(yán)格遵守《公司法》等法律法規(guī)及本制度的規(guī)定。 子公司的發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃必須服從本公司制定的整體發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃，公司將通過行使股東權(quán)利來促使前述目標(biāo)的達(dá)成。 第五條 公司各職能部門根據(jù)公司內(nèi)部控制制度，對子公司的組織、財務(wù)、經(jīng)營與投資決策、重大事項決策、內(nèi)部審計、人事及績效考核等進(jìn)行指導(dǎo)、管理及監(jiān)督。 第二章 組織管理 第六條 子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門等各項管理規(guī)定，完善自身的法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部管理。 浩云科技股份有限公司 子公司管理制度 子公司股東會行使股東權(quán)利、委派或選舉董事（或執(zhí)行董事）及監(jiān)事，對其行使管理、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考核等職能。 第七條 公司向子公司委派或推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員（以下合稱“公司派出人員”），并根據(jù)需要對任期內(nèi)委派或推薦的董事、監(jiān)事及高級管理人員人選做適當(dāng)調(diào)整。 第八條 由公司委派或提名的董事在其所在子公司章程的授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，對子公司股東會負(fù)責(zé)，出席子公司董事會會議，按照公司的決策或指示依法發(fā)表意見、行使表決權(quán)。 第九條 由公司委派或提名的監(jiān)事在其所在子公司章程的授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)， 包括檢查子公司財務(wù)，對子公司董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)時違反法律、法規(guī)或子公司章程及其他內(nèi)部規(guī)定的行為進(jìn)行監(jiān)督，當(dāng)子公司董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，并及時向子公司股東會及公司匯報。 第十條 公司向子公司推薦的高級管理人員應(yīng)認(rèn)真履行崗位職責(zé)，同時應(yīng)將子公司經(jīng)營、財務(wù)及其他有關(guān)情況按照公司的管理要求及時向公司反饋。 第三章 財務(wù)管理 第十一條 公司財務(wù)部對子公司的會計核算和財務(wù)管理實施指導(dǎo)、監(jiān)督。 第十二條 子公司財務(wù)部門根據(jù)其財務(wù)管理制度和企業(yè)會計準(zhǔn)則建立會計賬簿， 登記會計憑證，自主收支、獨立核算。 第十三條 子公司日常會計核算和財務(wù)管理中采用的會計政策及會計估計、變更等應(yīng)遵循公司財務(wù)管理制度、會計準(zhǔn)則及有關(guān)規(guī)定。 第十四條 子公司應(yīng)當(dāng)按照公司編制合并會計報表和對外披露財務(wù)會計信息的要求，每月向公司遞交上一月度財務(wù)報表，每季度向公司遞交上一季度財務(wù)報表，在會計年度結(jié)束后及時向公司遞交年度報告，年度報告至少包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、向他人提供資金及提供擔(dān)保報表等。 第十五條 子公司根據(jù)其公司章程和財務(wù)管理制度的規(guī)定安排使用資金。 第十六條 子公司應(yīng)根據(jù)公司財務(wù)管理制度規(guī)定，統(tǒng)一開設(shè)銀行賬戶，并將所有銀行賬戶報公司財務(wù)部備案，在經(jīng)營活動中嚴(yán)禁隱瞞其收入和利潤，私自設(shè)立賬外賬浩云科技股份有限公司 子公司管理制度 和小金庫。 第十七條 子公司存在違反國家有關(guān)法律法規(guī)、公司財務(wù)管理制度情形的，應(yīng)追究有關(guān)當(dāng)事人的責(zé)任，并按國家法律法規(guī)、公司和子公司有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰。 第十八條 子公司應(yīng)當(dāng)妥善保管財務(wù)檔案，保存年限按國家有關(guān)財務(wù)會計檔案管理規(guī)定執(zhí)行。 第四章 經(jīng)營及投資決策管理 第十九條 子公司的各項經(jīng)營活動必須遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章和政策，并應(yīng)根據(jù)公司總體發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營計劃，制定自身經(jīng)營管理目標(biāo)，建立以市場為導(dǎo)向的計劃管理體系，確保有計劃地完成年度經(jīng)營目標(biāo)，確保公司及其他股東的投資收益。 第二十條 子公司發(fā)生購買或者出售資產(chǎn)（不含購買原材料或者出售商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)）、對外投資、提供財務(wù)資助、租入或者租出資產(chǎn)、簽訂管理方面的合同、贈與或者受贈資產(chǎn)、債權(quán)或債務(wù)重組、研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、簽訂許可協(xié)議、放棄權(quán)利等交易事項，依據(jù)《公司章程》規(guī)定的權(quán)限，應(yīng)提交公司股東會審議的，提交公司股東會審議；應(yīng)提交公司董事會審議的，提交公司董事會審議；依據(jù)董事會對公司董事長決策權(quán)限的規(guī)定，屬于公司董事會授權(quán)公司董事長決策的范圍內(nèi)的，應(yīng)提交公司董事長審批。 上述事項經(jīng)公司決策后，公司依照子公司章程和子公司的治理結(jié)構(gòu)行使股東權(quán)利， 落實公司決策。 第二十一條 在經(jīng)營投資活動中由于越權(quán)行為給公司和子公司造成損失的，應(yīng)對主要責(zé)任人員給予批評、警告、甚至解除其職務(wù)的處分，并且可以依法要求其承擔(dān)賠償責(zé)任。 第五章 重大事項決策與信息報告 第二十二條 子公司的信息披露事項，依據(jù)公司《信息披露管理制度》執(zhí)行。 第二十三條 子公司提供的信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，并在第一時間報送公司。 子公司應(yīng)及時向公司報告擬發(fā)生或已發(fā)生的重大經(jīng)營事項、重大財務(wù)事項以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息。 子公司審議重大事項前，公司派出人員必須及時通知董事會秘書。如該決策須由公司先行審批的，則必須在公司批準(zhǔn)后方可交子公司審議。子公司不得擅自決定應(yīng)由公司批準(zhǔn)后方能實施的事項。涉及信息披露事項的，應(yīng)嚴(yán)格按照監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定履行內(nèi)部浩云科技股份有限公司 子公司管理制度 第二十四條 子公司在發(fā)生任何交易活動時，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細(xì)查閱并確定是否存在關(guān)聯(lián)方，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。若構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易應(yīng)及時報告公司董事會秘書， 按照《公司章程》《關(guān)聯(lián)交易決策制度》及子公司章程和其他內(nèi)部管理制度的有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的審批、報告義務(wù)。 第二十五條 公司需了解有關(guān)重大事項的執(zhí)行和進(jìn)展情況時，子公司應(yīng)予以積極配合和協(xié)助，及時、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。 第二十六條 子公司的董事長（執(zhí)行董事）為子公司信息披露管理的第一責(zé)任人， 同時子公司的董事長（執(zhí)行董事）可以指定一名負(fù)責(zé)人，專門負(fù)責(zé)子公司信息披露匯報工作，對于依法應(yīng)披露的信息應(yīng)及時向公司董事會秘書匯報。 第二十七條 子公司因工作原因了解到保密信息的人員，在該信息尚未公開披露前，負(fù)有保密義務(wù)。 第六章 內(nèi)部審計監(jiān)督 第二十八條 公司定期或不定期實施對子公司的審計監(jiān)督，由公司內(nèi)審部負(fù)責(zé)并根據(jù)公司的《內(nèi)部審計工作制度》開展內(nèi)部審計工作。 第二十九條 內(nèi)部審計內(nèi)容主要包括：財務(wù)會計審計、重大經(jīng)濟合同審計、內(nèi)部控制制度的制定和執(zhí)行情況審計及對外投資情況審計等。 第三十條 子公司在接到審計通知后，應(yīng)當(dāng)主動配合。相關(guān)人員必須配合對其進(jìn)行的審計工作，全面提供審計所需資料，不得敷衍和阻撓。 第七章 檔案管理 第三十一條 子公司發(fā)生對外投資等重大經(jīng)營事項所簽署的相關(guān)協(xié)議文件以及其它重大合同、重要文件和資料等，應(yīng)向公司董事會辦公室報備、歸檔。 第三十二條 子公司召開董事會或股東會的，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時將會議資料及形成的決議報送公司董事會辦公室并通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的事項。 第三十三條 子公司公務(wù)文件需加蓋公司印章時，應(yīng)根據(jù)用印文件涉及的權(quán)限，按照公司印章使用及管理的相關(guān)規(guī)定完成審批程序后，持印鑒使用審批表蓋章。 第三十四條 子公司的企業(yè)文化應(yīng)與公司保持協(xié)調(diào)一致。在總體精神和風(fēng)格不相悖的前提下，可以具有自身的特點。 浩云科技股份有限公司 子公司管理制度 第八章 人事管理與考核制度 第三十六條 子公司應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行《中華人民共和國勞動法》《中華人民共和國勞動合同法》及有關(guān)法律法規(guī)，并根據(jù)公司有關(guān)制度的規(guī)定和要求以及企業(yè)實際情況制定勞動合同管理制度，本著“合法、效率”原則，規(guī)范用工行為。子公司應(yīng)接受公司人力資源科的指導(dǎo)、管理和監(jiān)督。 第三十七條 公司人力資源科可以根據(jù)經(jīng)營管理的需要，在其他職能部門配合下，組織對公司派出人員進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn)。 第三十八條 為更好地貫徹落實公司發(fā)展戰(zhàn)略，逐步完善子公司的激勵約束機制，有效調(diào)動子公司高層管理人員的積極性，促進(jìn)公司的可持續(xù)發(fā)展，公司應(yīng)建立對各子公司的績效考核和激勵約束機制。子公司應(yīng)結(jié)合企業(yè)經(jīng)濟效益，結(jié)合本行業(yè)的市場薪酬水平和本公司薪酬管理制度，確定其高級管理人員的薪資標(biāo)準(zhǔn)。 第三十九條 公司派出人員應(yīng)維護(hù)公司利益，忠誠地貫徹執(zhí)行公司對子公司作出的各項決策。公司管理人員應(yīng)主動接受公司各職能部門的監(jiān)督，向公司主管領(lǐng)導(dǎo)述職。公司推薦的高級管理人員因違反法律、行政法規(guī)或子公司章程的規(guī)定、利用職權(quán)營私舞弊或玩忽職守，給公司造成重大損失的，有關(guān)人員應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。構(gòu)成犯罪的，將依法移送司法機關(guān)處理。 第九章 附則 第四十條 本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。本制度如與國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》相抵觸時，按國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。 第四十一條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋和修訂。 第四十二條 本制度自公司董事會審議通過之日起施行。 浩云科技股份有限公司 董事會 二〇二四年八月 中財網(wǎng)
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