浩云科技(300448):《獨立董事專門會議工作制度》（2024年8月）
浩云科技股份有限公司 獨立董事專門會議工作制度 二零二四年八月 目錄 第一章 總則 .............................................................. 3 第二章 職責(zé)權(quán)限 .......................................................... 3 第三章 議事規(guī)則 .......................................................... 4 第四章 履職保障 .......................................................... 4 第五章 附則 .............................................................. 5 第一章 總則 第一條 為進(jìn)一步完善浩云科技股份有限公司（以下簡稱公司）的法人治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮獨立董事在公司治理中的作用，以保障全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益不受損害，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《上市公司獨立董事管理辦法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《浩云科技股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司的實際情況，制定本制度。 第二條 獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的公司及其主要股東、實際控制人不存在直接或者間接利害關(guān)系，或者其他可能影響其進(jìn)行獨立客觀判斷關(guān)系的董事。 獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受公司及其主要股東、實際控制人等單位或者個人的影響。 第三條 獨立董事對公司及全體股東負(fù)有忠實與勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和《公司章程》的規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)。 第二章 職責(zé)權(quán)限 第四條 下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司獨立董事專門會議討論并經(jīng)全體獨立董事過半數(shù)同意后，方可提交董事會審議： （一）應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)聯(lián)交易； （二）公司及相關(guān)方變更或者豁免承諾的方案； （三）公司被收購時董事會針對收購所作出的決策及采取的措施； （四）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和《公司章程》規(guī)定的其他事項。 第五條 獨立董事行使以下特別職權(quán)應(yīng)經(jīng)公司獨立董事專門會議審議： （一）獨立聘請中介機構(gòu)，對公司具體事項進(jìn)行審計、咨詢或者核查； （二）向董事會提議召開臨時股東大會； （三）提議召開董事會會議； （四）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和《公司章程》規(guī)定的其他職權(quán)。 獨立董事行使前款第（一）至第（三）項所列職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體獨立董事過半數(shù)同意。 獨立董事行使第一款所列職權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露。上述職權(quán)不能正常行使的，公司應(yīng)當(dāng)披露具體情況和理由。 第三章 議事規(guī)則 第七條 公司應(yīng)當(dāng)定期或者不定期召開獨立董事專門會議，并至少于會議召開前三天通知全體獨立董事。但是遇有緊急事由時，可以口頭、電話、郵件等方式隨時通知召開會議。 第八條 半數(shù)以上獨立董事可以提議召開臨時會議。 第九條 獨立董事專門會議應(yīng)由全部獨立董事出席方可舉行。獨立董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議。因故不能親自出席會議的，獨立董事應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，并書面委托其他獨立董事代為出席。 第十條 獨立董事專門會議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集并推舉一名代表主持。 第十一條 獨立董事專門會議可以采取現(xiàn)場會議形式，也可以采用通訊表決的方式召開。 第十二條 獨立董事專門會議應(yīng)當(dāng)對討論事項記錄如下事項： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席會議人員的姓名，受他人委托出席會議的情況； （三）會議所審議事項； （四）獨立董事對所議事項的表決結(jié)果（載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）； （五）對公司和中小股東權(quán)益的影響、可能存在的風(fēng)險以及公司采取的措施是否有效； （六）發(fā)表的結(jié)論性意見。 第十三條 獨立董事應(yīng)在專門會議中發(fā)表獨立意見，意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)明確、清楚。 第十四條 獨立董事專門會議應(yīng)當(dāng)制作書面記錄，獨立董事的意見應(yīng)當(dāng)在會議記錄中載明，獨立董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字確認(rèn)。 第十五條 獨立董事年度述職報告應(yīng)當(dāng)包括獨立董事專門會議的召開情況。 第十六條 獨立董事專門會議檔案的保存期限不得少于10年，由董事會辦公室負(fù)責(zé)保存。 第四章 履職保障 第十七條 公司應(yīng)當(dāng)為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。 第十八條 獨立董事召開專門會議前有權(quán)要求公司提供運營情況資料，組織或者配合開展實地考察等。公司應(yīng)當(dāng)為獨立董事履行職責(zé)提供必要的工作條件和人員支持，指定董事會辦公室、董事會秘書等專門部門和專門人員協(xié)助獨立董事專門會議的召開。獨立董事第十九條 出席專門會議的獨立董事對所議事項負(fù)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。 第五章 附則 第二十條 本制度未盡事宜，依照國家法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度與法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。 第二十一條 本制度所稱“以上”“不得少于”“至少”都含本數(shù)。 第二十二條 本制度自董事會審議通過之日起生效實施。 第二十三條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋和修訂。 浩云科技股份有限公司 董事會 二〇二四年八月 中財網(wǎng)
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